Modelo de Acordo de Sócios
O que será abordado:
O que é um Acordo de Sócios?
O acordo de sócios é um documento jurídico que regulamenta os direitos, deveres e responsabilidades dos sócios em uma sociedade. Ele define as regras de convivência entre os sócios, o funcionamento da empresa, e estabelece diretrizes claras para a tomada de decisões importantes, prevenindo conflitos internos.
Quando usar um Acordo de Sócios?
O acordo de sócios é fundamental para todas as empresas, especialmente para aquelas formadas por dois ou mais sócios. Ele é utilizado para formalizar o relacionamento entre os sócios, regular aspectos como a distribuição de lucros, entrada e saída de novos sócios, e os papéis de cada um na gestão da empresa.
Exemplo de Acordo de Sócios
As informações contidas em seu documento serão atualizadas conforme o preenchimento.
Este documento é preenchido diversas vezes por mês
Juridicamente válido e vinculante entre as partes.
Em conformidade com as leis aplicáveis.
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ACORDO DE SÓCIOS
da
entre os cotistas,
celebrado em
ACORDO DE SÓCIOS
Entre
- , sociedade empresária limitada, com sede em , inscrita no CNPJ nº , neste ato representada por , portador do CPF n° ;
- , , , portador do CPF nº , residente em .
Considerando que:
- As Partes são titulares da totalidade do capital social da , sociedade empresária com sede em , inscrita no CNPJ nº ;
- As Partes desejam regular seus direitos e deveres enquanto sócios, estabelecendo normas de governança corporativa e disposições quanto aos direitos econômicos;
As partes resolvem celebrar o presente Acordo de Sócios, que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir estipuladas:
CAPÍTULO I – DEFINIÇÕES
1.a. Sócios: Todos aqueles que possuem quotas junto da sociedade objeto deste acordo.
1.b. Quotas: As participações representativas do capital social da Sociedade.
1.c. Acordo: Refere-se ao presente Acordo de Sócios e suas eventuais alterações.
1.d. Sociedade: Refere-se à SOCIEDADE LTDA, sociedade empresária sobre a qual versa o presente Acordo.
1.e. Controle: Significa a titularidade, direta ou indireta, de direitos pelos quotistas que assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais da Sociedade, incluindo a capacidade de eleger a maioria dos membros da administração e de influenciar, de forma efetiva, a orientação das atividades e das políticas da Sociedade, conforme legislação aplicável.
CAPÍTULO II – QUOTAS VINCULADAS
2.a. Todas as quotas do capital social da Sociedade, de propriedade atual ou futura das Partes, estarão vinculadas ao presente Acordo, inclusive aquelas que venham a ser adquiridas mediante subscrição, bonificação, desdobramento ou conversão de valores mobiliários.
2.b. Cada Parte garante que é a legítima titular das quotas descritas no contrato social da Sociedade, livres de ônus ou gravames, exceto aqueles expressamente previstos neste Acordo ou no contrato social da Sociedade.
2.c. Cada quota confere ao seu titular o direito a um voto nas Reuniões de Sócios da Sociedade
2.d. Os Sócios se comprometem a não alienar, vender, ceder, transferir, onerar ou dispor de qualquer forma de suas quotas, salvo conforme disposto neste Acordo.
CAPÍTULO III – DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS
3.a. As Reuniões de Sócios serão responsáveis por deliberar sobre todas as matérias cuja competência seja atribuída aos Sócios, conforme a legislação aplicável e o Contrato Social da Sociedade.
3.b. As Reuniões de Sócios serão convocadas por qualquer Diretor ou Sócio, mediante comunicação por escrito, com antecedência mínima de 8 dias, acompanhada da pauta com as matérias a serem discutidas.
3.c. Em caso de urgência, a convocação poderá ocorrer com, no mínimo, 48 horas de antecedência, desde que justificada a necessidade.
3.d. As Reuniões de Sócios serão instaladas com a presença de, no mínimo, 3/4 do capital social em primeira convocação, ou com qualquer número de sócios em segunda convocação, conforme o disposto no artigo 1.074 do Código Civil.
3.e. As Reuniões de Sócios serão presididas por um Presidente eleito pela maioria dos Sócios presentes, que nomeará um secretário para lavratura da ata.
CAPÍTULO IV – DIRETORIA
4.a. A administração da Sociedade será exercida por uma Diretoria composta por diretores nomeados em contrato social.
4.b. Os Diretores serão eleitos para um mandato de 2 anos, permitida a reeleição, e permanecerão em seus cargos até a eleição de seus sucessores.
4.c. As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria simples de votos, desde que esteja presente pelo menos metade dos diretores.
4.d. A Sociedade será representada perante terceiros por, no mínimo, dois Diretores assinando em conjunto, exceto em casos específicos previstos neste Acordo ou no Contrato Social.
4.e. A eleição de Diretor da Sociedade deverá ser aprovada por unanimidade dos sócios.
CAPÍTULO V – TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS
5.a. Nenhum Sócio poderá alienar suas quotas, no todo ou em parte, a terceiros, sem antes oferecê-las ao outro Sócio, que terá direito de preferência para adquiri-las, conforme os termos previstos nesta cláusula.
5.b. O Sócio que desejar alienar suas quotas deverá notificar o outro Sócio, informando o preço e as condições da venda, bem como anexar cópia da proposta de eventual terceiro interessado.
5.c. O Sócio Ofertado terá o prazo de 30 dias para manifestar seu interesse na aquisição das quotas, sob pena de perda do direito de preferência.
5.d. Tag-Along: No caso de alienação de mais de 50% do capital social pelos sócios majoritários, os sócios minoritários poderão exigir que suas quotas também sejam incluídas na venda, nas mesmas condições.
5.e. Drag-Along: Caso os sócios majoritários decidam alienar sua participação a um terceiro, os sócios minoritários deverão, obrigatoriamente, vender suas quotas nas mesmas condições, desde que o preço e as condições sejam justos e equivalentes.
CAPÍTULO VI – DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
6.a. Os resultados apurados ao final de cada exercício social serão destinados, obrigatoriamente, à provisão para o pagamento de impostos, à compensação de prejuízos acumulados, à formação da reserva legal e ao pagamento de dividendos obrigatórios, conforme legislação vigente.
6.b. Os dividendos adicionais, além do mínimo obrigatório, poderão ser distribuídos conforme deliberação dos Sócios, exceto em caso de justificativa para sua retenção, como a necessidade de capital de giro ou outros investimentos prioritários.
CAPÍTULO VII – OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS
7.a. Os Sócios comprometem-se a não concorrer direta ou indiretamente com a Companhia, inclusive por meio de participação em sociedades concorrentes ou prestação de serviços a concorrentes, durante a vigência deste Acordo e por um período de 02 anos após sua saída da Sociedade.
7.b. Os Sócios deverão prestar informações e justificativas sobre sua administração sempre que solicitado, especialmente no que se refere às demonstrações financeiras da Sociedade.
7.c. A Companhia deverá manter livros contábeis e registros completos, conforme os princípios contábeis aceitos no Brasil, e submeter-se a auditoria independente, se assim for decidido pelos Sócios.
CAPÍTULO VIII – SUCESSÃO E ENTRADE DE NOVOS SÓCIOS
8.a. Em caso de falecimento, interdição ou exclusão de um sócio, suas quotas serão transmitidas aos herdeiros ou legatários, que poderão ingressar na sociedade como sócios, desde que aceitem as condições estabelecidas no contrato social e no presente Acordo. A entrada dos herdeiros como sócios está sujeita à aprovação unânime dos demais sócios, que deliberarão em Reunião de Sócios.
8.b. A entrada de novos sócios na sociedade, que não sejam herdeiros, dependerá da aprovação unânime dos sócios. A proposta de ingresso de um novo sócio deverá ser apresentada por escrito e acompanhada da documentação pertinente.
8.c. A deliberação sobre a entrada de novos sócios e sobre a administração da sociedade deverá ocorrer em Reunião de Sócios, onde os sócios existentes avaliarão a capacidade do candidato e sua compatibilidade com os objetivos e valores da sociedade.
8.d. Em caso de saída de um sócio, seja por falecimento, desistência ou qualquer outra razão, será realizada a apuração de haveres, considerando o valor das quotas do sócio retirante. A apuração deverá ser feita com base no último balanço patrimonial aprovado pela sociedade, acrescido dos resultados positivos e diminuído dos negativos, conforme o balancete levantado na data da saída do sócio.
8.e. O pagamento dos haveres apurados deverá ser realizado em 24 (vinte e quatro) parcelas a contar da conclusão do valor da apuração feito pela Sociedade, salvo disposição em contrário acordada entre os sócios. O sócio retirante não terá direito a participação nos lucros ou nas perdas da sociedade após a data da sua saída.
8.f. Os novos sócios e os herdeiros que ingressarem na sociedade deverão assumir as obrigações e direitos estabelecidos no contrato social e neste Acordo, e sua entrada não poderá prejudicar os direitos dos sócios existentes.
CAPÍTULO IX – DISPOSIÇÕES GERAIS
9.a. O presente Acordo terá prazo de vigência de 10 anos, sendo automaticamente renovado por períodos sucessivos de igual duração, salvo manifestação em contrário de qualquer das Partes.
9.b. Este Acordo será arquivado na sede da Sociedade.
9.c. As disposições deste Acordo prevalecerão sobre eventuais disposições conflitantes do Contrato Social, na medida permitida pela legislação aplicável.
9.d. As alterações a este Acordo só poderão ser realizadas mediante instrumento escrito e assinado por todas as Partes.
CAPÍTULO X – RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
10.a. Qualquer conflito decorrente da interpretação ou execução deste Acordo deverá ser resolvido, inicialmente, de forma amigável, por meio de negociações entre as Partes.
10.b. Não havendo acordo, o litígio será resolvido por arbitragem, conforme o regulamento da Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem. O Tribunal Arbitral será composto por três árbitros, e a arbitragem terá sede na cidade de , Brasil.
10.c. As Partes elegem o foro da Comarca de para medidas cautelares ou provisórias necessárias antes da constituição do Tribunal Arbitral.
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Sobre o Acordo de Sócios
Aprenda a fazer o seu Acordo de Sócios
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Como fazer um Acordo de Sócios
Formalize este Acordo de Sócios como uma forma de determinar diversas obrigações em sua sociedade, tais como:
- Participação na gestão da empresa;
- Contribuição financeira ou com trabalho;
- Compartilhamento de lucros e responsabilidades pelos prejuízos;
- Dever de lealdade e sigilo em relação às informações da empresa.
Confira se Acordo de Sócios atende às suas necessidades analisando as principais características do documento, que serão pontuadas a seguir:
Quem são as Partes de um Acordo de Sócios?
As partes envolvidas em um Acordo de Sócios são:
- Sócios: Todos os sócios envolvidos na empresa ou sociedade, que serão diretamente impactados pelas cláusulas do acordo.
- Testemunhas: a inclusão de duas testemunhas ao final do documento tem a finalidade de comprovar que o documento foi assinado por livre e espontânea vontade das partes. Além disso, para fins jurídicos, um documento que contém a assinatura de duas testemunhas é caracterizado como um título executivo extrajudicial, o que significa, na prática, que as partes envolvidas poderão executar o contrato na justiça mais rapidamente em caso de descumprimento das obrigações nele pactuadas.
Qual é o objeto de um Acordo de Sócios de Sócios?
Este documento tem por objetivo determinar direitos e obrigações entre os sócios de dentro de uma sociedade.
Cabe salientar que o objeto de qualquer documento deve ser:
• Lícito (previsto ou não vedado pela lei);
• Possível (com possibilidade física de existência); e
• Determinado ou determinável (passível de individualização).
É importante que esses requisitos sejam atendidos; do contrário, o documento será considerado nulo ou inválido.
Assinatura digital
Você sabia que os documentos assinados com a RocketSign, a ferramenta de assinatura digital gratuita da Rocket Lawyer, possuem validade jurídica?
É isso mesmo! A assinatura digital via RocketSign é válida e vincula as partes quando usada em documentos que permitem esse tipo de assinatura. Documentos particulares, de modo geral (contrato de locação, procuração particular, etc.) podem ser assinados eletronicamente.
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Termos comuns em um Acordo de Sócios
Sócio: Indivíduo ou entidade que possui participação na sociedade e tem direitos e deveres conforme estabelecido no acordo.
Capital Social: Valor total investido pelos sócios na empresa, que pode ser em dinheiro, bens ou direitos.
Quotas: Porções do capital social que representam a participação de cada sócio na sociedade.
Objeto Social: Atividades que a empresa irá desenvolver, definindo seu propósito.
Distribuição de Lucros: Critérios e percentuais definidos para a divisão dos lucros gerados pela empresa entre os sócios.
Administração: Regras sobre quem estará responsável pela gestão da empresa e como serão tomadas as decisões.
Dissolução: Processo pelo qual a sociedade é encerrada, com a definição de como isso ocorrerá e quais são os direitos e deveres dos sócios nesse momento.
Cláusula de Não Concorrência: Restrição imposta aos sócios para que não atuem em negócios concorrentes após a saída da sociedade.
Confidencialidade: Compromisso dos sócios em manter em sigilo informações sensíveis da empresa.
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Dicas legais
Entenda quando é necessário perguntar ao especialista
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Perguntas frequentes sobre o Acordo de Sócios
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O que Acordo de Sócios deve conter?
Um Acordo de Sócios deve incluir a identificação detalhada dos sócios, com seus direitos e deveres bem definidos, além de esclarecer a contribuição de cada um no capital social e suas participações nos lucros e prejuízos. Também deve estabelecer regras para a gestão da empresa, determinando quem será responsável pela administração e como decisões importantes serão tomadas, de modo a garantir uma governança clara e eficiente.
Outro ponto essencial é a previsão de regras para a entrada e saída de sócios, assim como a transferência de quotas, evitando disputas futuras sobre esses aspectos. O acordo também deve conter cláusulas para a resolução de conflitos entre os sócios, preferencialmente com mecanismos alternativos, como a mediação ou arbitragem, que ajudam a prevenir a judicialização.
Por fim, o documento pode incluir cláusulas de não concorrência e confidencialidade para proteger os interesses da empresa, além de prever as condições para o eventual encerramento da sociedade. Essas disposições são fundamentais para assegurar o alinhamento dos sócios em relação à operação e ao futuro da empresa.
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Por que usar um Acordo de Sócios?
Sem um acordo, os conflitos entre os sócios podem ser resolvidos com base na legislação vigente, o que pode não atender aos interesses particulares da sociedade. O acordo é fundamental para evitar divergências e proteger os direitos de todos os envolvidos.
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O que no Acordo de Sócios pode ser alterado?
Desde que todos os sócios concordem com as mudanças. Recomenda-se revisar periodicamente o acordo para garantir que ele continue a refletir os interesses da sociedade.
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Qual a validade jurídica do Acordo de Sócios?
O acordo de sócios possui validade jurídica quando firmado por todos os sócios e, preferencialmente, registrado em cartório para garantir sua eficácia perante terceiros.
Inclusive, para que este documento seja aceito, em caso de processo judicial, como título executivo extrajudicial, recomenda-se a assinatura de testemunhas.
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O Acordo de Sócios oferecido pela Rocket Lawyer possui validade jurídica?
Todos os documentos preenchidos e assinados na plataforma da Rocket Lawyer, de forma física ou digital, através da RocketSign, estão em conformidade com o Direito brasileiro e, consequentemente, com as legislações que se aplicam à matéria.
O Acordo de Sócios é um documento jurídico elaborado por profissionais, assim como todos os nossos documentos, conferindo maior proteção e segurança jurídica aos envolvidos.
Além disso, se você possuir dúvidas específicas sobre como começar a preencher este documento, consulte um de nossos especialistas e te ajudaremos da melhor maneira possível.
