Modelo de Alteração de Contrato Social para Abertura da Filial (objeto social diverso)
O que será abordado:
O que é uma Alteração de Contrato Social - Abertura de Filial (objeto social diverso)?
A Alteração de Contrato Social é um procedimento por meio do qual uma empresa deseja abrir mais uma unidade de seu negócio, utilizando-se assim da estrutura da empresa constituída anteriormente, sendo que em razão deste crescimento resolveu expandir sua área de atuação e até mesmo o segmento por ser diverso da matriz.
O contrato social é um documento que institui regras e condições de exercício da sociedade, incluindo direitos e deveres dos sócios que fazem parte dessa. Salienta-se que essa alteração deve refletir e ser inserida no Contrato Social da empresa, caso contrário sua validade jurídica poderá ser questionada como parte integral do documento.
Quando usar uma Alteração de Contrato Social - Abertura de Filial (objeto social diverso)?
Esta Alteração de Contrato Social aplica-se exclusivamente às sociedades empresárias de responsabilidade limitada (Ltda.), na seguinte situação de expansão do negócio, e por isso habilita mais uma unidade para atuar no segmento diverso ao da matriz, não corresponde a mesma atividade, em outra localidade.
Exemplo de Alteração de Contrato Social - Abertura de Filial (objeto social diverso)
As informações contidas em seu documento serão atualizadas conforme o preenchimento.
Juridicamente válido e vinculante entre as partes.
Em conformidade com as leis aplicáveis.
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ª Alteração do Contrato Social da
CNPJ/ME nº
NIRE nº
Pelo presente instrumento particular e, na melhor forma de direito, as partes abaixo (“Sócios”):
Únicos sócios da , sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de , sob o NIRE , com sede na (“Sociedade”);
Resolvem, de comum acordo, alterar e consolidar o Contrato Social (“Contrato Social”), mediante as seguintes cláusulas e condições:
1. ABERTURA DE FILIAL
1.1. Por meio deste ato, os Sócios deliberam e aprovam a abertura de filial em , inscrita no NIRE sob o nº e CNPJ sob o nº , tendo, como objeto, a realização das seguintes atividades: .
1.2. Em razão da alteração ora deliberada, os Sócios concordam em alterar a redação do caput da Cláusula ª, que passa a viger com a seguinte redação:
Cláusula ª. "A sociedade terá sua sede no seguinte endereço: , podendo abrir e encerrar filiais, estabelecimentos comerciais, escritórios e depósitos em qualquer localidade do País ou do exterior".
Parágrafo º. "A filial tem endereço em , estando inscrita no NIRE sob o nº e CNPJ sob o nº , e tem, por objeto, a realização das seguintes atividades: ".
E por estarem, assim, justos e contratados, os Sócios assinam o presente instrumento em 3 (três) vias na presença de 02 (duas) testemunhas, abaixo assinadas.
, .
Sócios:
Testemunhas:
| _________________________________ | _________________________________ |
Nome:
RG n°:
CPF n°:
| _________________________________ | _________________________________ |
Nome:
RG n°:
CPF n°:
Sobre a Alteração de Contrato Social - Abertura de Filial (objeto social diverso)
Aprenda a fazer o sua Alteração de Contrato Social - Abertura de Filial (objeto social diverso)
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Como fazer uma Alteração de Contrato Social - Abertura de Filial (objeto social diverso)
Para elaborar corretamente uma Alteração de Contrato Social - Abertura de Filial (objeto social diverso), é ideal que você siga este passo a passo:
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Tomada de decisão: antes de realizar a alteração do contrato social, é necessário convocar uma reunião ou assembleia dos sócios. Em sociedades limitadas com mais de dez sócios, a assembleia é obrigatória, e facultativa em sociedades com número igual ou menor a dez sócios, podendo ser utilizado o formato de reunião;
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Elaboração do aditivo contratual: com a decisão tomada, é necessário elaborar o aditivo contratual (alteração do contrato social). O documento deve conter as cláusulas do contrato social que foram objeto de alteração, bem como a nova redação dessas cláusulas;
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Assinatura do aditivo contratual: a alteração de contrato social deve ser assinada por todos os sócios da empresa;
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Registro na Junta Comercial: é necessário regularizar a alteração contratual perante a Junta Comercial do estado em que a sociedade está localizada, a fim de evitar problemas futuros. Através do registro, o ato já é informado à Receita Federal e à Secretaria da Fazenda, e nos casos cabíveis, deve ser registrado perante os órgãos de classe. Além disso, o registro é necessário para que a alteração do contrato social tenha validade e eficácia perante terceiros, bem como para que a empresa possa exercer suas atividades de maneira regular.
Quem são as Partes?
As partes envolvidas em uma Alteração de Contrato Social - Abertura de Filial (objeto social diverso) são:
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Sócios: são as pessoas físicas e /ou jurídicas que compõe a sociedade, trata-se das pessoas que através da devida integralização e subscrição do capital social, fizeram aquisição das quotas sociais, passando a fazer parte da Sociedade e de sua regulação, participando de assembleias, deliberações e ratificações de documento, tal como a alteração de contrato social;
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Sociedade: trata-se da pessoa jurídica que será modificada por força da alteração de contrato social;
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Testemunhas: a inclusão de duas testemunhas ao final do documento tem a finalidade de comprovar que foi assinado por livre e espontânea vontade das partes. Além disso, para fins jurídicos, um documento que contém a assinatura de duas testemunhas é caracterizado como um título executivo extrajudicial, o que significa, na prática, que as partes envolvidas poderão executá-lo na justiça mais rapidamente em caso de descumprimento das obrigações nele pactuadas.
Qual é o objeto da Alteração de Contrato Social para Abertura de Filial (objeto social diverso)?
Este documento tem por objeto a modificação do contrato social de uma empresa a fim de fazer constar a expansão do negócio e abertura de uma nova unidade em um outro local em um outro segmento, para isso bastará informar quais cláusulas serão alteradas e as novas redações que essas devem ter.
Cabe salientar que o objeto de qualquer documento deve ser:
• Lícito (previsto ou não vedado pela lei);
• Possível (com possibilidade física de existência); e
• Determinado ou determinável (passível de individualização).
É importante que esses requisitos sejam atendidos; do contrário, o contrato será considerado nulo ou inválido.
Prazo de vigência
O prazo de vigência corresponde ao período em que o documento vigorará entre as partes, especialmente em relação ao cumprimento das cláusulas contratuais e consequências jurídicas.
Toda e qualquer alteração de contrato social possui validade indeterminada, sendo necessário que, dentro de 30 dias contados da assinatura do documento, o empresário registre a alteração na Junta Comercial competente. Dessa forma, o documento terá validade desde o dia de sua assinatura.
Obrigações das partes
Ao assinarem uma Alteração de Contrato Social - Abertura de Filial (objeto social diverso), as partes assumirão as funções de cumprirem com todas as obrigações estipuladas no contrato social original, bem como promoverem a devida alteração do contrato social, para refletir as mudanças na estrutura da empresa.
Existem circunstâncias negociais imprescindíveis para a celebração deste documento?
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Partes: os sócios devem possuir plena capacidade para exercer seus respectivos direitos (capacidade civil);
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Forma: muito embora não haja vedação legal à constituição de sociedades sem contrato social escrito (as chamadas sociedades de fato), a elaboração de um documento formalizando todos os direitos, deveres e regramentos de uma empresa confere maior segurança jurídica, evitando erros de interpretação ou incerteza acerca das intenções e/ou responsabilidades dos sócios. Além disso, na ausência de contrato social escrito, as disposições padrão da legislação serão aplicadas, o que pode não atender aos reais interesses dos sócios. Para isso, recomenda-se a elaboração de um contrato social escrito, assegurando que todos os sócios tenham as mesmas expectativas e estejam legalmente protegidos em caso de possíveis disputas.
Assinatura digital
Você sabia que os documentos assinados com a RocketSign, a ferramenta de assinatura digital gratuita da Rocket Lawyer, possuem validade jurídica?
É isso mesmo! A assinatura digital via RocketSign é válida e vincula as partes quando usada em documentos que permitem esse tipo de assinatura. Documentos particulares, de modo geral (contrato de locação, procuração particular etc.) podem ser assinados eletronicamente.
Para o reconhecimento da validade de contratos assinados por meio digital, é necessário que seja possível comprovar a certeza da autoria (autenticidade) e veracidade do conteúdo (integridade) do documento.
O histórico de acesso que faz parte de nosso sistema (acessado através da aba "Ações", em seu Painel de Controle) cumpre todos os requisitos do Código de Processo Civil Brasileiro, bem como da Medida Provisória 2.200-2 (que estabelece diretrizes para a utilização da assinatura digital) para ser aceito como prova em processos judiciais, sendo esta forma de assinatura protegida contra falsificação.
Por fim, lembramos que a assinatura digital realizada em nossa plataforma não substitui o reconhecimento de firma, todavia, este não será necessário quando o documento for assinado digitalmente.
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*De toda forma, recomendamos a validação junto à Junta Comercial do estado em que está localizada a sede da sociedade.
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Termos comuns em uma Alteração de Contrato Social - Abertura de Filial (objeto social diverso)
- Contrato social: é um documento jurídico que define as relações entre os sócios de uma determinada empresa, bem como os seus compromissos e direitos;
- Alteração de contrato social: corresponde ao documento que formaliza as mudanças que devem ser feitas no contrato social seja com relação aos direitos ou ainda obrigações;
- Razão Social: trata-se do nome de registro da empresa, devidamente oficializado perante a Junta Comercial, portanto, deve aparecer nos documentos e contratos que a empresa/sociedade faz parte;
- Filial: é uma nova unidade de uma empresa, deve seguir as regras e diretrizes da sede ou matriz;
- Junta Comercial: órgão do Governo que tem como responsabilidade realizar e armazenar os registros de atividades ligadas a empresa;
- Capital Social: É o valor investido pelo sócio para iniciar o negócio (podem ser bens financeiros, materiais e/ou imateriais), ou seja, o patrimônio da empresa;
- Capital Integralizado: Valor assumido e disponibilizado em favor da empresa pelo sócio, logo no início da abertura da empresa;
- Cessão de quotas: trata-se do ato de transferir as quotas de uma empresa pertencente a um sócio para outra pessoa, seja essa física ou jurídica;
- CNAE: Código Nacional de Atividade Econômica, a(s) atividade(s) que será(ão) desempenhada(s) pela empresa deve(m) ser escolhido(s) e contar com o(s) código(s) previsto nesta classificação, isto é importante pois guarda relação direta com a alíquota de incidência de impostos sobre a sociedade.
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Dicas legais
Entenda quando é necessário perguntar ao especialista
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Temos a seguir algumas dúvidas que geralmente decorrem, ou seja, estão relacionadas a utilização deste documento:
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Como estruturar a redação da nova cláusula que será inserida?
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Quem pode ser testemunha na alteração contratual?
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Perguntas frequentes sobre a Alteração do Contrato Social - Abertura de Filial (objeto social diverso)
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O que uma Alteração do Contrato Social - Abertura de Filial (objeto social diverso) deve conter?
Uma Alteração de Contrato Social para abertura de filial deve estar de acordo com as leis e normas aplicáveis e devidamente registrada na Junta Comercial da sede da sociedade. Este documento deve conter as seguintes informações:
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A quantidade de vezes que esse contrato já foi alterado, se essa não for a primeira vez;
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Identificação dos sócios;
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Data de assinatura do contrato inicial;
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A localidade da nova unidade;
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As cláusulas que serão alteradas;
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As novas redações dadas as cláusulas.
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Por que usar o documento Alteração de Contrato Social – Abertura de Filial (objeto social diverso)?
A formalização deste documento tem como objetivo alinhar as alterações a serem promovidas no contrato social, no caso, a expansão do negócio e consequente abertura de uma filial com atuação em um segmento distinto do que a matriz/sede realiza.
Ressalta-se que tal prática somente será possível se os sócios, de comum acordo, deliberarem em assembleia e ratificarem a alteração pretendida, na presença de duas testemunhas, o que confere plena validade jurídica ao documento.
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Esse documento corresponde a mesma coisa que abrir uma franquia?
Por filial, entende-se a extensão da matriz, já que ambas possuem o mesmo CNPJ (mudando apenas os dígitos finais), como forma de expandir o objeto social da empresa.
É comum confundir filial com franquia, todavia, a franquia é adquirida por terceiros, através da venda de licença, na qual é permitido ao franqueado explorar o uso de uma marca ou produto, tendo em vista a lucratividade do negócio.
Além disso, a franquia possui CNPJ próprio e o franqueado possui independência jurídica e financeira, de modo que as operações financeiras da franquia são de responsabilidade do franqueado, e não do franqueador.
Salienta-se que no caso de uma filial essa possui dependência tanto jurídica quanto financeira em relação à matriz/sede.
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A Alteração de Contrato Social - Abertura de Filial (objeto social diverso) possui validade jurídica?
Todos os documentos preenchidos e assinados na plataforma da Rocket Lawyer, de forma física ou ainda na hipótese de ser digital, através da RocketSign®, estão em conformidade com o Direito brasileiro e, consequentemente, com as legislações que se aplicam à matéria.
A Alteração de Contrato Social para Abertura de Filial (objeto social diverso) é um documento jurídico elaborado por profissionais, assim como todos os nossos documentos, conferindo maior proteção e segurança jurídica aos envolvidos.
Além disso, se você possuir dúvidas específicas sobre como começar a preencher este documento, consulte um de nossos especialistas e te ajudaremos da melhor maneira possível.
