Modelo de Alteração de Contrato Social - Retirada de Sócio
O que será abordado:
O que é uma Alteração de Contrato Social - Retirada de Sócio?
A Alteração de Contrato Social por Retirada de Sócio é um procedimento por meio do qual um ou mais sócios de uma sociedade empresária de responsabilidade limitada decidem exercer o seu direito de retirada da sociedade, consequentemente alterando o seu contrato social.
O contrato social é um documento que institui regras e condições de exercício da sociedade, incluindo direitos e deveres dos sócios que dela fazem parte. Quando um sócio decide sair da sociedade, o ato precisa ser formalizado através de uma alteração no contrato social, com o objetivo de remover o nome do sócio retirante, bem como ajustar as cláusulas que se referem à sua participação na sociedade.
Quando usar uma Alteração de Contrato Social - Retirada de Sócio?
Esta Alteração de Contrato Social aplica-se exclusivamente às sociedades empresárias de responsabilidade limitada (Ltda.), nas seguintes situações:
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Venda de participação societária: se um sócio decidir vender sua participação na empresa para outro sócio ou terceiro (através da cessão de quotas), será preciso alterar o contrato social para retirar o nome do sócio que está saindo da sociedade, além de ajustar as cláusulas referentes à participação societária do sócio retirante;
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Desentendimento entre sócios: em caso de conflitos de caráter pessoal/profissional entre os sócios que acarretem a saída de um deles, a alteração de contrato social servirá para formalizar a retirada e assegurar o cumprimento de todos os direitos e obrigações contratuais;
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Saída por motivos pessoais ou profissionais: se um sócio optar por se retirar da sociedade por motivos pessoais ou profissionais, é necessário modificar o contrato social para regularizar a retirada e ajustar as cláusulas contratuais que se referem ao sócio retirante.
Exemplo de Alteração de Contrato Social - Retirada de Sócio
As informações contidas em seu documento serão atualizadas conforme o preenchimento.
Juridicamente válido e vinculante entre as partes.
Em conformidade com as leis aplicáveis.
Tire suas dúvidas sobre o documento com um de nossos especialistas.
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ª Alteração do Contrato Social da
LTDA
CNPJ/ME nº
NIRE nº
Pelo presente instrumento particular e, na melhor forma de direito, as partes abaixo (“Sócios”):
.
.
Únicos sócios da LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº , com sede em , com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado de , sob o NIRE nº , neste ato representada na forma do seu Contrato Social (“Sociedade”);
Resolvem, de comum acordo, alterar e consolidar o Contrato Social (“Contrato Social”), mediante as seguintes cláusulas e condições:
1. Da Retirada do Sócio e Cessão de Quotas
1.1. Neste ato, o(a) Sócio , titular de de emissão da Sociedade, com valor nominal de R$ cada, que perfazem o montante de R$ , totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, representativas de % do capital social da Sociedade, cede e transfere, a título oneroso, a totalidade de suas quotas no capital social da Sociedade, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou restrições, bem como os direitos e obrigações a elas relativos, da seguinte forma:
- .
1.2. Em razão das cessões e transferências ora deliberadas, o sócio retira-se da Sociedade.
1.3. As transferências de quotas ora deliberadas são celebradas em caráter irrevogável e irretratável, não admitindo arrependimento.
1.4. Em vista do acima disposto, a Cláusula ª do Contrato Social da Sociedade passará a vigorar com a seguinte redação: .
2. Da Ratificação do Contrato Social da Sociedade
2.1. As demais cláusulas do Contrato Social da Sociedade não expressamente modificadas pelo presente instrumento permanecem inalteradas e em pleno vigor.
E por estarem, assim, justos e contratados, os Sócios assinam o presente instrumento em 3 (três) vias, de igual forma e teor, na presença de 02 (duas) testemunhas, abaixo assinadas.
, .
Testemunhas:
| _________________________________ | _________________________________ |
Nome:
RG n°:
CPF n°:
| _________________________________ | _________________________________ |
Nome:
RG n°:
CPF n°:
Sobre a Alteração de Contrato Social - Retirada de Sócio
Aprenda a fazer a sua Alteração de Contrato Social - Retirada de Sócio
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Como fazer uma Alteração de Contrato Social - Retirada de Sócio
Para elaborar corretamente uma Alteração de Contrato Social - Retirada de Sócio, é ideal que você siga este passo a passo:
- Tomada de decisão: notifique os outros sócios acerca da vontade de sair da sociedade, com antecedência mínima de 60 dias. Antes de realizar a alteração do contrato social, é necessário convocar uma reunião ou assembleia dos sócios. Em sociedades limitadas com mais de dez sócios, a assembleia é obrigatória, e facultativa em sociedades com número igual ou menor a dez sócios, podendo ser utilizado o formato de reunião. Nesse evento, serão deliberadas a saída do sócio e as modificações contratuais necessárias;
- Elaboração do aditivo contratual: com a decisão tomada, é necessário elaborar o aditivo contratual (alteração do contrato social). O documento deverá contar com informações referentes à saída do sócio, tais como o nome, data de saída, forma de apuração de haveres e possíveis consequências no capital social (se haverá redução) e distribuição dos lucros;
- Assinatura do aditivo contratual: a alteração de contrato social deve ser assinada por todos os sócios da empresa;
- Registro na Junta Comercial: é necessário regularizar a saída do sócio perante a Junta Comercial do estado em que a sociedade está localizada, a fim de evitar problemas futuros relacionados à responsabilidade fiscal e tributária da sociedade. Através do registro, o ato já é informado à Receita Federal e à Secretaria da Fazenda, e nos casos cabíveis, deve ser registrado perante os órgãos de classe. Além disso, o registro é necessário para que a alteração do contrato social tenha validade e eficácia perante terceiros, bem como para que a empresa possa exercer suas atividades de maneira regular.
Confira se o documento atende às suas necessidades analisando as principais características que serão pontuadas a seguir:
Quem são as Partes?
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Sócio retirante: é o sócio que está saindo da empresa e terá seu nome retirado do contrato social e dos registros da sociedade;
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Sócios remanescentes: são as pessoas físicas e /ou jurídicas que compõe a sociedade, tratam-se das pessoas que através da devida integralização e subscrição do capital social, fizeram aquisição das quotas sociais, passando a fazer parte da Sociedade e de sua regulação, participando de assembleias, deliberações e ratificações de documento, tal como a alteração de contrato social;
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Sociedade: trata-se da pessoa jurídica que será modificada por força da alteração de contrato social;
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Testemunhas: a inclusão de duas testemunhas ao final do documento tem a finalidade de comprovar que foi assinado por livre e espontânea vontade das partes. Além disso, para fins jurídicos, um documento que contém a assinatura de duas testemunhas é caracterizado como um título executivo extrajudicial, o que significa, na prática, que as partes envolvidas poderão executá-lo na justiça mais rapidamente em caso de descumprimento das obrigações nele pactuadas.
Qual é o objeto da Alteração de Contrato Social - Retirada de Sócio?
Este documento tem por objeto a modificação do contrato social de uma empresa a fim de fazer constar a retirada de um sócio do quadro societário. A retirada de um sócio pode ocorrer por motivos diversos, tais como a venda de suas cotas sociais, falecimento ou incapacidade do sócio, etc.
Em suma, a Alteração de Contrato Social - Retirada de Sócio tem como objetivo formalizar as mudanças no quadro societário da empresa, além de definir as novas regras e responsabilidades dos sócios remanescentes após a saída do sócio retirante.
Cabe salientar que o objeto de qualquer documento deve ser:
• Lícito (previsto ou não vedado pela lei);
• Possível (com possibilidade física de existência); e
• Determinado ou determinável (passível de individualização).
É importante que esses requisitos sejam atendidos; do contrário, o contrato será considerado nulo ou inválido.
Prazo de vigência
O prazo de vigência corresponde ao período em que o documento vigorará entre as partes, especialmente em relação ao cumprimento das cláusulas contratuais e consequências jurídicas.
Toda e qualquer alteração de contrato social possui validade indeterminada, sendo necessário que, dentro de 30 dias contados da assinatura do documento, o empresário registre a alteração na Junta Comercial competente. Dessa forma, o documento terá validade desde o dia de sua assinatura.
Obrigações das partes
Ao assinarem uma Alteração de Contrato Social - Retirada de Sócio, as partes assumirão as seguintes obrigações:
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O sócio retirante é responsável por cumprir todas as obrigações estipuladas no contrato social, incluindo o pagamento de quaisquer quotas em aberto; a transferência da sua participação societária para outro sócio, caso assim decida; bem como tem direito à eventual distribuição de lucros;
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Os sócios remanescentes devem cumprir com todas as obrigações estipuladas no contrato social original, e promover a devida alteração do contrato social, para refletir as mudanças na estrutura da empresa decorrentes da saída do sócio.
Existem circunstâncias negociais imprescindíveis para a celebração deste documento?
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Partes: os sócios devem possuir plena capacidade para exercer seus respectivos direitos (capacidade civil);
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Forma: muito embora não haja vedação legal à constituição de sociedades sem contrato social escrito (as chamadas sociedades de fato), a elaboração de um documento formalizando todos os direitos, deveres e regramentos de uma empresa confere maior segurança jurídica, evitando erros de interpretação ou incerteza acerca das intenções e/ou responsabilidades dos sócios. Além disso, na ausência de contrato social escrito, as disposições padrão da legislação serão aplicadas, o que pode não atender aos reais interesses dos sócios. Para isso, recomenda-se a elaboração de um contrato social escrito, assegurando que todos os sócios tenham as mesmas expectativas e estejam legalmente protegidos em caso de possíveis disputas.
Assinatura digital
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É isso mesmo! A assinatura digital via RocketSign é válida e vincula as partes quando usada em documentos que permitem esse tipo de assinatura. Documentos particulares, de modo geral (contrato de locação, procuração particular etc.) podem ser assinados eletronicamente.
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*De toda forma, recomendamos a validação junto à Junta Comercial do estado em que está localizada a sede da sociedade.
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Termos comuns em uma Alteração de Contrato Social - Endereço da Sede
- Sócio retirante: aquele que deixa de compor o quadro societário de uma sociedade/empresa;
- Contrato social: é um documento jurídico que define as relações entre os sócios de uma determinada empresa, bem como os seus compromissos e direitos;
- Alteração de contrato social: corresponde ao documento que formaliza as mudanças que devem ser feitas no contrato social seja com relação aos direitos ou ainda obrigações;
- Razão Social: trata-se do nome de registro da empresa, devidamente oficializado perante a Junta Comercial, portanto, deve aparecer nos documentos e contratos que a empresa/sociedade faz parte;
- Filial: é uma nova unidade de uma empresa, deve seguir as regras e diretrizes da sede ou matriz;
- Junta Comercial: órgão do Governo que tem como responsabilidade realizar e armazenar os registros de atividades ligadas a empresa;
- Capital Social: É o valor investido pelo sócio para iniciar o negócio (podem ser bens financeiros, materiais e/ou imateriais), ou seja, o patrimônio da empresa;
- Capital Integralizado: Valor assumido e disponibilizado em favor da empresa pelo sócio, logo no início da abertura da empresa;
- Cessão de quotas: trata-se do ato de transferir as quotas de uma empresa pertencente a um sócio para outra pessoa, seja essa física ou jurídica;
- CNAE: Código Nacional de Atividade Econômica, a(s) atividade(s) que será(ão) desempenhada(s) pela empresa deve(m) ser escolhido(s) e contar com o(s) código(s) previsto nesta classificação, isto é importante pois guarda relação direta com a alíquota de incidência de impostos sobre a sociedade.
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Dicas legais
Entenda quando é necessário perguntar ao especialista
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Temos a seguir algumas dúvidas que geralmente decorrem, ou seja, estão relacionadas a utilização deste documento:
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Como estruturar a redação da nova cláusula que será inserida?
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Quem pode ser testemunha da Alteração de Contrato Social?
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Perguntas frequentes sobre Alteração de Contrato Social- Retirada de Sócio
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O que uma Alteração de Contrato Social - Retirada de Sócio deve conter?
Uma Alteração de Contrato Social por Retirada de Sócio deve estar de acordo com as leis e normas aplicáveis e devidamente registrada na Junta Comercial da sede da sociedade. Este documento deve conter as seguintes informações:
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A quantidade de vezes que esse contrato já foi alterado, se essa não for a primeira vez;
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Identificação do sócio que está saindo da sociedade;
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Motivo da retirada do sócio (por exemplo, se é por vontade própria ou decisão da maioria dos sócios);
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Data de assinatura do contrato social inicial
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Data em que a retirada do sócio será efetiva;
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Divisão do capital social do sócio retirante entre os sócios remanescentes, a depender do motivo da saída;
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Qualquer outra alteração necessária no contrato social, como mudanças na administração da sociedade (caso o sócio retirante seja o atual administrador).
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Quando o sócio pode se retirar da sociedade?
A resposta a essa pergunta dependerá do tipo societário sob o qual foi constituída a sociedade – se anônima ou limitada, bem como se a sociedade em questão possui prazo indeterminado ou determinado, isto é, se há previsão contratual para o encerramento das atividades.
Em se tratando da sociedade limitada, isto é, aquela constituída através de contrato social, o Código Civil prevê que, nos casos em que a sociedade for constituída com prazo indeterminado, o sócio poderá se retirar a qualquer momento, mediante simples notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias.
Por outro lado, caso a sociedade limitada possua prazo para encerramento de suas atividades, o sócio apenas poderá dela se retirar mediante justa causa.
Nas sociedades anônimas (regidas por estatuto social), é importante mencionar que estas se dividem em abertas e fechadas. A sociedade anônima aberta tem suas ações negociadas na bolsa de valores, através da oferta pública de ações, que podem ser adquiridas por qualquer pessoa, física ou jurídica. Sendo assim, não se fala em direito de retirada nas sociedades anônimas abertas, já que o sócio poderá vender suas ações a qualquer momento.
Em contrapartida, nas sociedades anônimas fechadas, não há previsão acerca da retirada de sócios na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), portanto, via de regra, o sócio não poderá exercer o direito de retirada a qualquer momento.
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Quais são os direitos do sócio retirante?
O sócio que decide se retirar da sociedade tem o direito de promover a apuração de seus haveres, ou seja, o pagamento do valor representativo da sua participação societária.
A forma de apuração de haveres deve estar preferencialmente estipulada no contrato social. Na falta de previsão contratual, será aplicado o regramento do Código Civil, ou seja, a realização de um balanço especial, através de um levantamento de todos os bens, direitos e obrigações da sociedade, incluindo ativos e passivos, a fim de verificar a situação patrimonial da empresa e, consequentemente, o valor correspondente à participação societária de cada sócio em uma sociedade limitada.
Além disso, o sócio retirante possui o direito de exclusão do seu nome do registro da sociedade, e possui responsabilidade somente em relação às dívidas contraídas antes da publicação da alteração do contrato social, até o prazo máximo de dois anos.
Por isso, é de extrema importância que a modificação do contrato social seja devidamente averbada na Junta Comercial, a fim de comprovar a saída do sócio da empresa e consequente desvinculação às obrigações e responsabilidades da sociedade.
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A Alteração de Contrato Social - Retirada de Sócio possui validade jurídica?
Todos os documentos preenchidos e assinados na plataforma da Rocket Lawyer, de forma física ou digital, através da RocketSign®, estão em conformidade com o Direito brasileiro e, consequentemente, com as legislações que se aplicam à matéria.
A Alteração de Contrato Social - Retirada de Sócio é um documento jurídico elaborado por profissionais, assim como todos os nossos documentos, conferindo maior proteção e segurança jurídica aos envolvidos.
Além disso, se você possuir dúvidas específicas sobre como começar a preencher este documento, consulte um de nossos especialistas e te ajudaremos da melhor maneira possível.
