Modelo de Alteração de Contrato Social - Renúncia e Nomeação de Administrador
O que será abordado:
O que é uma Alteração de Contrato Social - Renúncia e Nomeação de Administrador?
A Alteração de Contrato Social é um procedimento por meio do qual um ou mais administradores comunicaram, por escrito, à empresa sua intenção de renunciar ao cargo de administradores, sendo cabível à empresa formalizar a aprovação de tal renúncia. Além disso, nesta mesma alteração contratual, a empresa poderá incluir e nomear seu(s) novo(s) administrador(es).
O contrato social é um documento que institui regras e condições de exercício da sociedade, incluindo direitos e deveres dos sócios que fazem parte dessa. Salienta-se que essa alteração deve refletir e ser inserida no Contrato Social da empresa, caso contrário sua validade jurídica poderá ser questionada como parte integral do documento.
Quando usar uma Alteração de Contrato Social - Renúncia e Nomeação de Administrador?
Esta Alteração de Contrato Social aplica-se exclusivamente às sociedades empresárias de responsabilidade limitada (Ltda.), nas seguintes situações:
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Aprovar a renúncia dos administradores da Sociedade a seus cargos de administradores;
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Dar quitação aos administradores que renunciaram pelo período em que atuaram como administradores; e
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Nomear novos administradores da Sociedade.
Exemplo de Alteração de Contrato Social - Renúncia e Nomeação de Administrador
As informações contidas em seu documento serão atualizadas conforme o preenchimento.
Juridicamente válido e vinculante entre as partes.
Em conformidade com as leis aplicáveis.
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ª Alteração do Contrato Social da
CNPJ/ME nº
NIRE nº
Pelo presente instrumento particular e, na melhor forma de direito, as partes abaixo (“Sócios”):
Únicos sócios da , sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de , sob o NIRE , com sede na (“Sociedade”);
Resolvem, de comum acordo, alterar o Contrato Social (“Contrato Social”), mediante as seguintes cláusulas e condições:
1. ALTERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
1.1. Os Sócios, neste ato, aprovam a renúncia apresentada, por escrito, por ao cargo de administrador da Sociedade, em .
O(s) administrador(es) declara(m), sob as penas da Lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da Sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade.
E por estarem, assim, justos e contratados, os Sócios assinam o presente instrumento em 3 (três) vias na presença de 02 (duas) testemunhas, abaixo assinadas.
, .
Sócios:
Administrador:
Testemunhas:
| _________________________________ | _________________________________ |
| _________________________________ | _________________________________ |
Sobre a Alteração de Contrato Social – Renúncia e Nomeação de Administrador
Aprenda a fazer o sua Alteração de Contrato Social - Renúncia e Nomeação de Administrador
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Como fazer uma Alteração de Contrato Social para a Renúncia e Nomeação de Administrador
Para elaborar corretamente uma Alteração de Contrato Social – Renúncia e Nomeação de Administrador, é ideal que você siga este passo a passo:
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Tomada de decisão: antes de realizar a alteração do contrato social, é necessário convocar uma reunião ou assembleia dos sócios. Em sociedades limitadas com mais de dez sócios, a assembleia é obrigatória, e facultativa em sociedades com número igual ou menor a dez sócios, podendo ser utilizado o formato de reunião;
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Elaboração do aditivo contratual: com a decisão tomada, é necessário elaborar o aditivo contratual (alteração do contrato social). O documento deve conter as cláusulas do contrato social que foram objeto de alteração, bem como a nova redação dessas cláusulas;
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Assinatura do aditivo contratual: a alteração de contrato social deve ser assinada por todos os sócios da empresa;
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Registro na Junta Comercial: é necessário regularizar a alteração contratual perante a Junta Comercial do estado em que a sociedade está localizada, a fim de evitar problemas futuros. Através do registro, o ato já é informado à Receita Federal e à Secretaria da Fazenda, e nos casos cabíveis, deve ser registrado perante os órgãos de classe. Além disso, o registro é necessário para que a alteração do contrato social tenha validade e eficácia perante terceiros, bem como para que a empresa possa exercer suas atividades de maneira regular.
Quem são as Partes?
As partes envolvidas em uma Alteração de Contrato Social – Renúncia do Administrador são:
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Sócios: são as pessoas físicas e /ou jurídicas que compõe a sociedade, trata-se das pessoas que através da devida integralização e subscrição do capital social, fizeram aquisição das quotas sociais, passando a fazer parte da Sociedade e de sua regulação, participando de assembleias, deliberações e ratificações de documento, tal como a alteração de contrato social.
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Administrador: são as pessoas físicas que exercem a administração da sociedade, ou seja, que atuarão como representantes da sociedade, ativa e passivamente, praticando todos os atos necessários para cumprir os interesses da sociedade, observado o objeto social da sociedade, os quais podem ou não ser sócios da Sociedade (os administradores podem ser terceiros);
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Sociedade: trata-se da pessoa jurídica que será modificada por força da alteração de contrato social;
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Testemunhas: a inclusão de duas testemunhas ao final do documento tem a finalidade de comprovar que foi assinado por livre e espontânea vontade das partes. Além disso, para fins jurídicos, um documento que contém a assinatura de duas testemunhas é caracterizado como um título executivo extrajudicial, o que significa, na prática, que as partes envolvidas poderão executá-lo na justiça mais rapidamente em caso de descumprimento das obrigações nele pactuadas.
Qual é o objeto da Alteração de Contrato Social – Renúncia e Nomeação de Administrador?
Este documento tem por objeto formalizar a renúncia do antigo administrador e a nova pessoa que irá ocupar esse cargo no contrato social de uma empresa, para isso bastará informar quais cláusulas serão alteradas e as novas redações que essas devem ter.
Cabe salientar que o objeto de qualquer documento deve ser:
• Lícito (previsto ou não vedado pela lei);
• Possível (com possibilidade física de existência); e
• Determinado ou determinável (passível de individualização).
É importante que esses requisitos sejam atendidos; do contrário, o contrato será considerado nulo ou inválido.
Prazo de vigência
O prazo de vigência corresponde ao período em que o documento vigorará entre as partes, especialmente em relação ao cumprimento das cláusulas contratuais e consequências jurídicas.
Toda e qualquer alteração de contrato social possui validade indeterminada, sendo necessário que, dentro de 30 dias contados da assinatura do documento, o empresário registre a alteração na Junta Comercial competente. Dessa forma, o documento terá validade desde o dia de sua assinatura.
Obrigações das partes
Ao assinarem uma Alteração de Contrato Social – Renúncia e Nomeação de Administrador, as partes assumirão as funções de cumprirem com todas as obrigações estipuladas no contrato social original, bem como promoverem a devida alteração do contrato social, para refletir as mudanças na estrutura da empresa.
Existem circunstâncias negociais imprescindíveis para a celebração deste documento?
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Partes: os sócios devem possuir plena capacidade para exercer seus respectivos direitos (capacidade civil);
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Forma: muito embora não haja vedação legal à constituição de sociedades sem contrato social escrito (as chamadas sociedades de fato), a elaboração de um documento formalizando todos os direitos, deveres e regramentos de uma empresa confere maior segurança jurídica, evitando erros de interpretação ou incerteza acerca das intenções e/ou responsabilidades dos sócios. Além disso, na ausência de contrato social escrito, as disposições padrão da legislação serão aplicadas, o que pode não atender aos reais interesses dos sócios. Para isso, recomenda-se a elaboração de um contrato social escrito, assegurando que todos os sócios tenham as mesmas expectativas e estejam legalmente protegidos em caso de possíveis disputas.
Assinatura digital
Você sabia que os documentos assinados com a RocketSign, a ferramenta de assinatura digital gratuita da Rocket Lawyer, possuem validade jurídica?
É isso mesmo! A assinatura digital via RocketSign é válida e vincula as partes quando usada em documentos que permitem esse tipo de assinatura. Documentos particulares, de modo geral (contrato de locação, procuração particular etc.) podem ser assinados eletronicamente.
Para o reconhecimento da validade de contratos assinados por meio digital, é necessário que seja possível comprovar a certeza da autoria (autenticidade) e veracidade do conteúdo (integridade) do documento.
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*De toda forma, recomendamos a validação junto à Junta Comercial do estado em que está localizada a sede da sociedade.
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Termos comuns em uma Alteração de Contrato Social para Renúncia e a Nomeação de Administrador
- Contrato social: é um documento jurídico que define as relações entre os sócios de uma determinada empresa, bem como os seus compromissos e direitos;
- Alteração de contrato social: corresponde ao documento que formaliza as mudanças que devem ser feitas no contrato social seja com relação aos direitos ou ainda obrigações;
- Razão Social: trata-se do nome de registro da empresa, devidamente oficializado perante a Junta Comercial, portanto, deve aparecer nos documentos e contratos que a empresa/sociedade faz parte;
- Junta Comercial: órgão do Governo que tem como responsabilidade realizar e armazenar os registros de atividades ligadas a empresa;
- Capital Social: É o valor investido pelo sócio para iniciar o negócio (podem ser bens financeiros, materiais e/ou imateriais), ou seja, o patrimônio da empresa;
- Capital Integralizado: Valor assumido e disponibilizado em favor da empresa pelo sócio, logo no início da abertura da empresa;
- Cessão de quotas: trata-se do ato de transferir as quotas de uma empresa pertencente a um sócio para outra pessoa, seja essa física ou jurídica;
- CNAE: Código Nacional de Atividade Econômica, a(s) atividade(s) que será(ão) desempenhada(s) pela empresa deve(m) ser escolhido(s) e contar com o(s) código(s) previsto nesta classificação, isto é importante pois guarda relação direta com a alíquota de incidência de impostos sobre a sociedade.
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Dicas legais
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Temos a seguir algumas dúvidas que geralmente decorrem, ou seja, estão relacionadas a utilização deste documento:
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Como estruturar a redação da nova cláusula que será inserida?
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Quem pode ser testemunha na alteração contratual?
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Perguntas frequentes sobre a Alteração de Contrato Social – Renúncia e Nomeação de Administrador
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O que uma Alteração do Contrato Social – Renúncia e Nomeação de Administrador deve conter?
Uma Alteração de Contrato Social referente a renúncia e nomeação de administrador deve estar de acordo com as leis e normas aplicáveis e devidamente registrada na Junta Comercial da sede da sociedade. Este documento deve conter as seguintes informações:
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A quantidade de vezes que esse contrato já foi alterado, se essa não for a primeira vez;
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Identificação dos sócios;
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Data de assinatura do contrato inicial;
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O nome do administrador que está renunciando ao cargo e do novo membro que irá exercer essa função;
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As cláusulas que serão alteradas;
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As novas redações dadas as cláusulas.
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Por que usar o documento Alteração de Contrato Social – Renúncia e Nomeação de Administrador?
Como o próprio nome sugere, o objetivo da Alteração de Contrato Social de Renúncia e Nomeação de Administrador é importante para formalizar a aceitação da renúncia ao cargo de administrador apresentada por um ou mais administradores da Sociedade.
Além disso, esta Alteração de Contrato Social tem por objetivo formalizar a designação de novo(s) administrador(es) para a Sociedade.
Salienta-se que as sociedades empresárias de responsabilidade limitada devem ter, no mínimo, um administrador ou mais administradores, observando eventual limitação estabelecida no contrato social da sociedade, que podem ou não ser sócios da sociedade (os administradores podem ser terceiros).
De toda forma, os administradores da sociedade devem ser sempre pessoas físicas.
Ressalta-se que tal prática somente será possível se os sócios, de comum acordo, deliberarem em assembleia e ratificarem a alteração pretendida, na presença de duas testemunhas, o que confere plena validade jurídica ao documento.
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O que quer dizer declaração de desimpedimento?
A declaração de desimpedimento dos administradores é a afirmação de que estes não estão impedidos por Lei, condenação penal ou em razão de lei especial de exercer a administração da Sociedade, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 1.011 do Código Civil.
Importante pontuar que qualquer pessoa pode ser administrador de uma empresa, mesmo que não seja sócio, para isso basta que cumpra com o requisito de estar desimpedido. Na hipótese de não ser sócio, essa situação precisará ser contemplada no contrato social, ou ainda, os demais sócios da sociedade estarem de acordo com essa nomeação.
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Com relação ao administrador que renunciará ao cargo, é possível incluir uma cláusula específica no documento?
Sim, nesta situação é bastante comum que seja incluído neste documento uma cláusula referente a outorga de quitação aos administradores que renunciaram, essa tem relação ao período integral em que exerceram a administração da Sociedade, desde que as contas estejam em ordem, e esses indivíduos não tenham pendências financeiras com a sociedade/empresa.
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Alguma formalidade deve ser cumprida para que a renúncia do administrador seja acatada?
O Código Civil, no art. 1.063, §2° prevê que a cessação do exercício do cargo de administrador, em qualquer hipótese, deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado até o prazo de 10 (dez) dias subsequentes à apresentação do pedido de renúncia do antigo administrador.
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A Alteração de Contrato Social – Renúncia e Nomeação de Administrador possui validade jurídica?
Todos os documentos preenchidos e assinados na plataforma da Rocket Lawyer, de forma física ou ainda na hipótese de ser digital, através da RocketSign®, estão em conformidade com o Direito brasileiro e, consequentemente, com as legislações que se aplicam à matéria.
A Alteração de Contrato Social - Renúncia e Nomeação de Administrador é um documento jurídico elaborado por profissionais, assim como todos os nossos documentos, conferindo maior proteção e segurança jurídica aos envolvidos.
Além disso, se você possuir dúvidas específicas sobre como começar a preencher este documento, consulte um de nossos especialistas e te ajudaremos da melhor maneira possível.
