Modelo de Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial
O que será abordado:
O que é um Contrato de Trespasse?
Corresponde a um acordo entre partes em que um estabelecimento é transferido de um proprietário (ou "cedente") para um comprador (ou "cessionário").
Esse tipo de contrato geralmente envolve a venda de um negócio existente, incluindo ativos tangíveis e intangíveis, como estoque, equipamentos e propriedade intelectual.
No Brasil, embora não haja uma legislação específica que regule o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial, geralmente esse é regido pelas disposições do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002), em especial nos artigos que tratam de contratos em geral, como os artigos 481 a 532. Além disso, questões específicas podem ser reguladas por outras leis, como o Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/1990) e legislações setoriais, dependendo do tipo de negócio envolvido.
É comum incluir cláusulas que estabeleçam os termos da transferência, como o preço de venda, a forma de pagamento, as condições de entrega dos bens, as responsabilidades das partes em relação a passivos existentes, acordos de não concorrência, entre outros aspectos relevantes para a transação.
Quando usar o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial?
Este documento é útil nas seguintes situações:
- Venda de Empresa: Quando um empresário decide vender sua empresa como um todo, incluindo todos os seus ativos e passivos.
- Sucessão Empresarial: Em casos de transferência de propriedade de uma empresa familiar ou de um empresário individual para outra pessoa ou entidade.
- Fusões e Aquisições: No contexto de fusões e aquisições, onde uma empresa adquire outra empresa como parte de sua estratégia de crescimento ou reestruturação.
- Encerramento de Atividades: Quando um empresário decide encerrar suas operações e vender todos os ativos remanescentes da empresa.
- Entrada de Novos Sócios: Quando há a entrada de um novo sócio ou investidor em uma empresa e é necessária uma transferência formal de propriedade.
- Transferência de Franquias: No caso de venda de uma franquia para outro franqueado.
Exemplo de Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial
As informações contidas em seu documento serão atualizadas conforme o preenchimento.
Sobre o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial
Aprenda a fazer o seu Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial
-
Como fazer um Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial?
Confira se o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial atende às suas necessidades analisando as principais características do documento, que serão pontuadas a seguir:
Quem são as Partes?
As partes envolvidas em um Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial são:
- Comprador e Vendedor: são as pessoas físicas ou jurídicas que estarão participando da cessão da empresa objeto do trespasse;
- Testemunhas: a inclusão de duas testemunhas ao final do documento tem a finalidade de comprovar que foi assinado por livre e espontânea vontade. Além disso, para fins jurídicos, um documento que contém a assinatura de duas testemunhas é caracterizado como um título executivo extrajudicial, o que significa, na prática, que as partes envolvidas poderão executá-lo na justiça mais rapidamente em caso de descumprimento das obrigações nele pactuadas.
Qual é o objeto do Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial?
Trata-se da formalização, por escrito, da transferência de negócio entre pessoas, salienta-se que neste documento devem ser contemplados todas as informações que dizem respeito a instituição e organização da Sociedade, a fim de evitar erros de interpretação.
Cabe salientar que o objeto de qualquer documento deve ser:
• Lícito (legal);
• Possível (com possibilidade física de existência); e
• Determinado ou determinável (passível de individualização).
É importante que esses requisitos sejam atendidos; do contrário, o contrato será considerado nulo ou inválido.
Obrigações das partes
Ao assinar um Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial, as partes assumirão as funções e obrigações diversas:
Obrigações do Vendedor:
- Transferência do Estabelecimento: O vendedor deve transferir o controle e posse do estabelecimento comercial, incluindo todos os ativos e passivos acordados.
- Fornecer Documentação: O vendedor deve fornecer toda a documentação necessária relacionada ao estabelecimento, como registros contábeis, contratos, licenças e outros documentos relevantes.
- Garantir a Legalidade da Transação: O vendedor deve garantir que a venda esteja em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis.
- Revelar Informações Relevantes: O vendedor deve fornecer informações precisas e completas sobre o negócio, incluindo quaisquer problemas ou contingências conhecidas.
- Cumprir Condições de Fechamento: O vendedor deve cumprir quaisquer condições especificadas no contrato que devem ser atendidas antes do fechamento da transação.
- Garantir Não Competição: Se aplicável, o vendedor pode concordar em não competir com o comprador em determinada área geográfica ou setor por um período específico após a venda.
Obrigações do Comprador:
- Pagar o Preço de Compra: O comprador deve pagar o preço acordado pelo estabelecimento comercial conforme especificado no contrato.
- Assumir Passivos Acordados: O comprador concorda em assumir quaisquer passivos específicos do negócio conforme estabelecido no contrato.
- Continuar a Operação do Negócio: O comprador deve continuar a operar o estabelecimento comercial adquirido conforme acordado, mantendo sua viabilidade e integridade.
- Respeitar Acordos Existentes: O comprador deve respeitar e honrar quaisquer acordos ou contratos existentes relacionados ao negócio, como contratos de locação, contratos de fornecimento e contratos de trabalho.
- Cumprir Condições de Fechamento: O comprador deve satisfazer quaisquer condições de fechamento especificadas no contrato antes do fechamento da transação.
- Manter a Confidencialidade: O comprador deve manter a confidencialidade de todas as informações sensíveis obtidas durante o processo de due diligence e negociação.
Assinatura digital
Você sabia que os documentos assinados com a RocketSign, a ferramenta de assinatura digital gratuita da Rocket Lawyer, possuem validade jurídica?
É isso mesmo! A assinatura digital via RocketSign é válida e vincula as partes quando usada em documentos que permitem esse tipo de assinatura. Documentos particulares, de modo geral (contrato de locação, procuração particular, etc.) podem ser assinados eletronicamente.
Para o reconhecimento da validade de contratos assinados por meio digital, é necessário que seja possível comprovar a certeza da autoria (autenticidade) e veracidade do conteúdo (integridade) do documento.
O histórico de acesso, que faz parte de nosso sistema (acessado através da aba "Ações", em seu Painel de Controle), cumpre todos os requisitos do Código de Processo Civil Brasileiro, bem como da Medida Provisória 2.200-2 (que estabelece diretrizes para a utilização da assinatura digital), para ser aceito como prova em processos judiciais, sendo esta forma de assinatura protegida contra falsificação.
Por fim, lembramos que a assinatura digital realizada em nossa plataforma não substitui o reconhecimento de firma, todavia, este não será necessário quando o documento for assinado digitalmente.
Para maiores informações sobre a RocketSign, consulte o link: https://www.rocketlawyer.com/br/pt/rocketsign-brasil.
-
Dicas legais
Entenda quando é necessário perguntar ao especialista
É sempre uma boa prática solicitar mais informações a respeito de um documento, para garantir que você está protegido contra riscos, além de cumprir a lei.
Por meio do Pergunte ao Especialista, estamos comprometidos em fornecer informações precisas e confiáveis sobre questões jurídicas relacionadas à ampla gama de documentos oferecidos em nossa plataforma.
Acreditamos na importância dos nossos usuários estarem bem-informados e protegidos de riscos legais. E a nossa missão é ajudar você a obter as informações necessárias para se proteger de inseguranças jurídicas.
Perguntas frequentes sobre o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial
-
O que o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial deve conter?
Para que seja válido e eficaz, é importante que o documento contenha algumas informações essenciais, tais como:
- Identificação das partes interessadas em realizar a transferência do estabelecimento comercial;
- Sede/ Endereço da Empresa;
- Inventário da empresa sendo vendida;
- Anuência dos credores;
- Propriedades Industriais/Intelectuais atreladas ao negócio
- Assinatura, digital ou física, dos envolvidos.
-
Qual a diferença entre o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial e um Contrato de cessão de Cotas?
Enquanto o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial envolve a transferência do negócio como um todo, incluindo ativos e passivos, a cessão de cotas se concentra na transferência da participação societária de um indivíduo para outro, mantendo a empresa como uma entidade legal distinta.
São as principais diferenças entre os contratos:
Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial:
- Transferência do Negócio como um todo: No Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial ocorre a transferência do negócio como um todo, incluindo todos os ativos e passivos da empresa.
- Responsabilidades Empresariais: O cedente transfere não apenas os ativos tangíveis (como estoque, equipamentos), mas também passa as responsabilidades empresariais, como contratos com clientes e fornecedores, obrigações trabalhistas e fiscais.
- Alteração do Proprietário: Com o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial, o novo proprietário assume o controle total do negócio, incluindo seu nome, histórico e clientela.
Cessão de Cotas:
- Transferência de Participação Societária: Na cessão de cotas, ocorre a transferência da titularidade das cotas de uma empresa limitada (LTDA) ou sociedade por quotas de responsabilidade limitada (SQRL) de um sócio para outro.
- Manutenção da Pessoa Jurídica: A empresa continua existindo como uma entidade legal separada e não há transferência de ativos ou passivos diretamente. A mudança ocorre no controle da empresa.
- Responsabilidades Limitadas ao Cessionário: O cessionário adquire apenas as cotas e os direitos de participação na empresa, sem assumir automaticamente as responsabilidades operacionais e financeiras da empresa.
-
Quais são as formalidades necessárias após assinar meu contrato? Preciso registrar na Junta Comercial?
Ainda que não seja necessário o registro na Junta Comercial do estado de registro da Empresa, visto que o contrato se trona válido a partir do momento em que se conclui a assinatura dele, tal registro, e a subsequente publicação em imprensa oficial, possui o propósito de tornar o contrato eficaz perante terceiros.
Ainda que o contrato seja válido, caso os antigos donos recebam novos processos, eles não poderão se esquivar das obrigações, visto que o contrato não detém publicidade e efetividade perante terceiros.
-
O que fazer caso o estabelecimento tenha dívidas pendentes?
Tal como mencionamos anteriormente, quando a empresa é adquirida, se faz necessária a notificação de todos os atuais credores, isso porque se o alienante do estabelecimento tem dívidas pendentes durante a transferência do estabelecimento (anteriores ao trespasse), então os credores terão direito tanto de cobrar o adquirente do estabelecimento ou, pedir a falência do alienante. O que faria todo o procedimento de Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial, fazendo com que o adquirente perca o estabelecimento que comprou.
Portanto, a lei brasileira resguarda que, só é preciso ter a anuência dos credores se o alienante não tiver bens suficientes para suprir as dívidas que deixou no estabelecimento, conforme determina o art. 1.145 do Código Civil, que determinou tal regra para evitar possível uso do trespasse como meio de fraudar os credores:
Art. 1.145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.
A anuência dos credores pode ser expressa ou tácita e, se não houver comunicação ou consentimento, qualquer credor tem o direito de solicitar a falência do vendedor, conforme estabelecido no artigo 84, inciso III, alínea c, da Lei de Falências (Lei nº 11.101/2005). Se isso ocorrer, o comprador pode enfrentar as consequências conforme o artigo 129, inciso VI, da mesma lei: a transferência de propriedade será considerada ineficaz perante a massa falida. Portanto, o administrador judicial poderá afetar o estabelecimento adquirido.
-
Que tipos de dívidas que podem ser encontradas em um Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial?
Dívidas Empresariais (Cíveis):
- Responsabilidade do Comprador: Segundo o artigo 1.146 do Código Civil, o comprador é responsável pelas dívidas anteriores à transferência, desde que devidamente contabilizadas.
- Olhar os Livros Contábeis: Antes de adquirir um estabelecimento comercial, é crucial examinar os registros contábeis, como o livro diário, que reflete todas as transações financeiras e obrigações assumidas pelo negócio.
- Responsabilidade Solidária do Alienante: O vendedor é solidariamente responsável com o comprador por um ano em relação às dívidas contabilizadas.
- Dívidas Não Contabilizadas: As dívidas não registradas pertencem exclusivamente ao vendedor.
Questões Trabalhistas (Dívidas Trabalhistas):
- Sucessão de Empresas: Mudanças na propriedade da empresa não afetam os contratos de trabalho, conforme o artigo 448 da CLT.
- Responsabilidade do Adquirente: Normalmente, as dívidas trabalhistas são de responsabilidade do novo proprietário, exceto em casos de fraude.
- Ação Judicial contra Antigo e Novo Proprietário: O trabalhador pode processar tanto o antigo quanto o novo proprietário em uma ação trabalhista.
- Limitações do Contrato de Trespasse: As condições estipuladas no Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercialnão têm efeito perante o trabalhador do vendedor.
- Direito de Regresso: O novo proprietário pode buscar indenização do antigo proprietário se isso estiver previsto no contrato de trespasse.
Questões Fiscais (Dívidas Tributárias):
- Regra do Código Tributário Nacional (CTN): O artigo 133 do CTN estabelece as responsabilidades fiscais do adquirente em relação ao fundo ou estabelecimento adquirido.
- Responsabilidade Direta ou Subsidiária: A responsabilidade tributária do adquirente depende se o alienante cessa a exploração do negócio ou inicia uma nova atividade dentro de seis meses após a alienação.
-
O Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial oferecido pela Rocket Lawyer possui validade jurídica?
Todos os documentos preenchidos e assinados na plataforma da Rocket Lawyer, de forma física ou digital, através da RocketSign, estão em conformidade com o Direito brasileiro e, consequentemente, com as legislações que se aplicam à matéria.
O Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial é um documento jurídico elaborado por profissionais, assim como todos os nossos documentos, conferindo maior proteção e segurança jurídica aos envolvidos.
Além disso, se você possuir dúvidas específicas sobre como começar a preencher este documento, consulte um de nossos especialistas e te ajudaremos da melhor maneira possível.