Modelo de Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial
O que será abordado:
O que é um Contrato de Trespasse?
Corresponde a um acordo entre partes em que um estabelecimento é transferido de um proprietário (ou "cedente") para um comprador (ou "cessionário").
Esse tipo de contrato geralmente envolve a venda de um negócio existente, incluindo ativos tangíveis e intangíveis, como estoque, equipamentos e propriedade intelectual.
No Brasil, embora não haja uma legislação específica que regule o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial, geralmente esse é regido pelas disposições do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002), em especial nos artigos que tratam de contratos em geral, como os artigos 481 a 532. Além disso, questões específicas podem ser reguladas por outras leis, como o Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/1990) e legislações setoriais, dependendo do tipo de negócio envolvido.
É comum incluir cláusulas que estabeleçam os termos da transferência, como o preço de venda, a forma de pagamento, as condições de entrega dos bens, as responsabilidades das partes em relação a passivos existentes, acordos de não concorrência, entre outros aspectos relevantes para a transação.
Quando usar o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial?
Este documento é útil nas seguintes situações:
- Venda de Empresa: Quando um empresário decide vender sua empresa como um todo, incluindo todos os seus ativos e passivos.
- Sucessão Empresarial: Em casos de transferência de propriedade de uma empresa familiar ou de um empresário individual para outra pessoa ou entidade.
- Fusões e Aquisições: No contexto de fusões e aquisições, onde uma empresa adquire outra empresa como parte de sua estratégia de crescimento ou reestruturação.
- Encerramento de Atividades: Quando um empresário decide encerrar suas operações e vender todos os ativos remanescentes da empresa.
- Entrada de Novos Sócios: Quando há a entrada de um novo sócio ou investidor em uma empresa e é necessária uma transferência formal de propriedade.
- Transferência de Franquias: No caso de venda de uma franquia para outro franqueado.
Exemplo de Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial
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Juridicamente válido e vinculante entre as partes.
Em conformidade com as leis aplicáveis.
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CONTRATO DE TRESPASSE
VENDEDOR(A):
COMPRADOR(A):
VENDEDOR(A) e COMPRADOR(A) em conjunto como (Partes) e, individualmente, como (Parte).
Pelo presente Contrato de Compra e Venda de estabelecimento comercial (Contrato), as Partes têm entre si, justo e acertado este Contrato que será regulado pelas cláusulas e condições abaixo estabelecidas:
Objeto
1. O presente Contrato celebrado entre as presentes partes trata sobre a compra e venda do estabelecimento comercial , localizado no endereço comercial:
a. Este contrato será acompanhado de um inventário, assinado por ambas as partes, descrevendo todas as mercadorias e quaisquer bens que acompanhem a venda do estabelecimento comercial objeto deste contrato, sendo todas as posses devidamente transferidas para a COMPRADORA.
Preço e Forma de Pagamento
2. O valor ajustado entre as Partes para venda e compra do estabelecimento comercial corresponde ao montante de R$ , que será pago da seguinte forma (Pagamento):
a. O pagamento deverá ser efetuado por meio de
b. Será pago em
c. O COMPRADOR não vindo a efetuar o pagamento, fica obrigado a pagar multa de 10% (zero por cento) sobre o valor remanecente devido, bem como juros de 1% (um por cento) ao mês, mais correção monetária apurada conforme variação do IGP-M no período.
3. Todos os impostos e dívidas futuras referentes ao estabelecimento comercial negociado neste instrumento serão de exclusiva responsabilidade do COMPRADOR.
Da Transferência Definitiva
4. A transferência da posse definitiva do imóvel comercial em questão passará ao COMPRADOR unicamente após
a. Caso o COMPRADOR não cumpra com suas obrigações de pagamento após a transferência da posse do estabelecimento comercial no período ajustado, não apenas ficará passível da multa estipulada em claúsula 2, parágrafo c, mas também a rescisão antecipada do presente contrato, com a posse do estabelecimento comercial retornando ao VENDEDOR após notificação de não pagamento.
Dívidas Pendentes
5. O se compromete em arcar com toda e qualquer dívida pendente relacionada ao estabelecimento comercial, sejam estas fiscais, trabalhistas ou débitos perante terceiros, dentro do prazo máximo de , sob pena de rescisão do contrato.
a. Caso dívidas, de data anterior da assinatura deste contrato, não conhecidas pelas partes surjamapós o prazo fatal determinado acima, a parte anteriormente determinada como responsável deverá arcar com o pagamento dos valores descobertos em até 30 dias corridos após ter tomado conhecimento dos mesmo.
b. O assume a obrigação de indenizar o por quaisquer desembolsos incorridos pelo em decorrência de, ou relativos a qualquer dívida, obrigação, ônus, responsabilidade, contingência ou prejuízo, de qualquer natureza, do , que não seja relacionada, referente, vinculada ou decorrente do estabelecimento comercial, cujos fatos geradores sejam anteriores ou posteriores à data deste contrato e que indevidamente atinjam o , em razão deste contrato e de seu objeto.
Atividades Concorrentes
6. Fica desde já ao VENDEDOR a exploração, direta ou por meio de qualquer estabelecimento comercial, existentes ou que venham a ser criados, quaisquer atividades empresariais, no Brasil, que possam fazer concorrência aos negócios referentes ao estabelecimento comercial aqui negociado.
Transferência de Empregados
7. Os atuais empregados do estabelecimento comercial objeto desta negociação continuarão a prestar seus serviços para o COMPRADOR. A transferência do estabelecimento não afetará os contratos de trabalho existentes.
a. Além disso, o COMPRADOR concorda em tomar todas as medidas necessárias para garantir a transferência adequada dos funcionários para sua folha de pagamento, dentro de 15 (quinze) dias úteis após a transferência do estabelecimento comercial, o COMPRADOR também se compromete a realizar todos os procedimentos exigidos pelas autoridades competentes, incluindo o INSS e os sindicatos, conforme necessário.
Sub-rogação de Contratos
8. O COMPRADOR assume automaticamente a posição do VENDEDOR em todos os contratos relacionados ao estabelecimento comercial, conforme previsto no artigo 1.148 do Código Civil. Terceiros têm o direito de rescindir tais contratos em até 90 (noventa) dias após a publicação da transferência, caso haja justa causa, com a ressalva da responsabilidade do VENDEDOR.
a. O VENDEDOR confirma que todos os contratos transferidos foram cumpridos integralmente em todos os aspectos e são válidos, vigentes e aplicáveis.
b. As partes concordam em enviar, dentro de até 60 (sessenta) dias após a transferência do estabelecimento comercial, uma notificação/aditamento a todas as contrapartes dos contratos transferidos, informando sobre a transferência do estabelecimento do VENDEDOR para o COMPRADOR e a sub-rogação nos referidos contratos, conforme previsto no artigo 1.148 do Código Civil.
Obrigações do Vendedor
10. Serão responsabilidades do VENDEDOR:
- Informar ao COMPRADOR sobre quaisquer fatos, ações legais, protestos, execuções ou medidas administrativas que possam afetar o estabelecimento comercial objeto deste contrato.
- Prestar toda a assistência necessária ao COMPRADOR para facilitar a transferência do estabelecimento comercial.
- Fornecer ao COMPRADOR informações completas e cópias de todos os contratos relacionados ao estabelecimento comercial vigentes.
- Entregar as chaves do estabelecimento comercial ao COMPRADOR no momento da transferência.
- Realizar um inventário completo de todos os bens, além de fornecer informações detalhadas sobre créditos e débitos do estabelecimento comercial.
- Liquidar todas as dívidas, incluindo obrigações fiscais, trabalhistas e com terceiros, garantindo que o estabelecimento seja transferido ao COMPRADOR livre de quaisquer ônus.
Obrigações do Comprador
11. Serão responsabilidades do COMPRADOR:
- Providenciar todos os documentos necessários para a transferência do estabelecimento comercial.
- Efetuar os pagamentos conforme os prazos e métodos estabelecidos neste contrato.
- Informar o VENDEDOR sobre qualquer insolvência civil, falência ou ações legais movidas contra si.
- Verificar a veracidade do inventário dos bens do estabelecimento comercial antes da transferência.
Titulo do Estabelecimento
12. Ficam os direitos sobre o uso do nome fantasia e o título do estabelecimento comercial ora negociado.
Hipóteses de Descumprimento e Resoluçã do Contrato
13. Sem prejuízo do caráter irrevogável e irretratável supramencionados, caso qualquer das Partes realizem algo que motive a rescisão deste Contrato, a Parte que der causa deverá pagar o importe de 15% (quinze por cento) sobre o valor já pago, a título de multa pelos prejuízos causados. Para fins de clareza, caso o(a) VENDEDOR(A) seja o responsável pela rescisão, este deverá devolver os valores já pagos pelo(a) COMPRADOR(A) e, ainda, efetuar o pagamento do importe relativo aos 15% (quinze por cento) do valor já pago pelo Estabelecimento.
a. O(a) VENDEDOR(A) terá, caso aplicável, o prazo de 30 (trinta) dias para remediar o seu descumprimento. O mesmo prazo é aplicado no caso de alguma pendência nas certidões solicitadas pelo(a) COMPRADOR(A), sendo o referido prazo contado a partir da data de notificação do COMPRADOR(A) neste sentido. Na hipótese de não atendimento às exigências pontuadas, será o(a) VENDEDOR(A) o(a) responsável pela rescisão.
b. Na hipótese de o estabelecimento não ser integralmente quitado no prazo determinado, o (a) VENDEDOR(A) poderá rescindir este Contrato e realizar nova venda, desde que restitua o saldo já pago pelo(a) COMPRADOR(A) considerando, para fins de dedução, a aplicação da multa decorrente da Parte que deu causa à essa rescisão.
Disposições Gerais
14. Este Contrato contém todo o entendimento entre as Partes referente a matéria aqui estabelecida, tornando sem efeito, de forma irrevogável, quaisquer outros entendimentos anteriormente havidos entre elas.
15. Pelo fiel cumprimento do presente Contrato, obrigam-se as Partes e seus sucessores.
16. Todas as comunicações e notificações decorrentes deste Contrato serão realizadas entre as Partes por qualquer meio escrito.
17. Elegem as Partes o Foro da Comarca de para conhecer e dirimir quaisquer dúvidas ou discussões oriundas deste Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais especial e privilegiado que seja.
E assim, estando as Partes de comum acordo quanto ao contratado, dando-o por justo e acertado, assinam o presente Contrato na presença de 02 (duas) testemunhas, a fim de se produzir todos os efeitos de direito.
, .
VENDEDOR(A):
COMPRADOR(A):
Sobre o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial
Aprenda a fazer o seu Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial
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Como fazer um Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial?
Confira se o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial atende às suas necessidades analisando as principais características do documento, que serão pontuadas a seguir:
Quem são as Partes?
As partes envolvidas em um Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial são:
- Comprador e Vendedor: são as pessoas físicas ou jurídicas que estarão participando da cessão da empresa objeto do trespasse;
- Testemunhas: a inclusão de duas testemunhas ao final do documento tem a finalidade de comprovar que foi assinado por livre e espontânea vontade. Além disso, para fins jurídicos, um documento que contém a assinatura de duas testemunhas é caracterizado como um título executivo extrajudicial, o que significa, na prática, que as partes envolvidas poderão executá-lo na justiça mais rapidamente em caso de descumprimento das obrigações nele pactuadas.
Qual é o objeto do Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial?
Trata-se da formalização, por escrito, da transferência de negócio entre pessoas, salienta-se que neste documento devem ser contemplados todas as informações que dizem respeito a instituição e organização da Sociedade, a fim de evitar erros de interpretação.
Cabe salientar que o objeto de qualquer documento deve ser:
• Lícito (legal);
• Possível (com possibilidade física de existência); e
• Determinado ou determinável (passível de individualização).
É importante que esses requisitos sejam atendidos; do contrário, o contrato será considerado nulo ou inválido.
Obrigações das partes
Ao assinar um Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial, as partes assumirão as funções e obrigações diversas:
Obrigações do Vendedor:
- Transferência do Estabelecimento: O vendedor deve transferir o controle e posse do estabelecimento comercial, incluindo todos os ativos e passivos acordados.
- Fornecer Documentação: O vendedor deve fornecer toda a documentação necessária relacionada ao estabelecimento, como registros contábeis, contratos, licenças e outros documentos relevantes.
- Garantir a Legalidade da Transação: O vendedor deve garantir que a venda esteja em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis.
- Revelar Informações Relevantes: O vendedor deve fornecer informações precisas e completas sobre o negócio, incluindo quaisquer problemas ou contingências conhecidas.
- Cumprir Condições de Fechamento: O vendedor deve cumprir quaisquer condições especificadas no contrato que devem ser atendidas antes do fechamento da transação.
- Garantir Não Competição: Se aplicável, o vendedor pode concordar em não competir com o comprador em determinada área geográfica ou setor por um período específico após a venda.
Obrigações do Comprador:
- Pagar o Preço de Compra: O comprador deve pagar o preço acordado pelo estabelecimento comercial conforme especificado no contrato.
- Assumir Passivos Acordados: O comprador concorda em assumir quaisquer passivos específicos do negócio conforme estabelecido no contrato.
- Continuar a Operação do Negócio: O comprador deve continuar a operar o estabelecimento comercial adquirido conforme acordado, mantendo sua viabilidade e integridade.
- Respeitar Acordos Existentes: O comprador deve respeitar e honrar quaisquer acordos ou contratos existentes relacionados ao negócio, como contratos de locação, contratos de fornecimento e contratos de trabalho.
- Cumprir Condições de Fechamento: O comprador deve satisfazer quaisquer condições de fechamento especificadas no contrato antes do fechamento da transação.
- Manter a Confidencialidade: O comprador deve manter a confidencialidade de todas as informações sensíveis obtidas durante o processo de due diligence e negociação.
Assinatura digital
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É isso mesmo! A assinatura digital via RocketSign é válida e vincula as partes quando usada em documentos que permitem esse tipo de assinatura. Documentos particulares, de modo geral (contrato de locação, procuração particular, etc.) podem ser assinados eletronicamente.
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Dicas legais
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Perguntas frequentes sobre o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial
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O que o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial deve conter?
Para que seja válido e eficaz, é importante que o documento contenha algumas informações essenciais, tais como:
- Identificação das partes interessadas em realizar a transferência do estabelecimento comercial;
- Sede/ Endereço da Empresa;
- Inventário da empresa sendo vendida;
- Anuência dos credores;
- Propriedades Industriais/Intelectuais atreladas ao negócio
- Assinatura, digital ou física, dos envolvidos.
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Qual a diferença entre o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial e um Contrato de cessão de Cotas?
Enquanto o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial envolve a transferência do negócio como um todo, incluindo ativos e passivos, a cessão de cotas se concentra na transferência da participação societária de um indivíduo para outro, mantendo a empresa como uma entidade legal distinta.
São as principais diferenças entre os contratos:
Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial:
- Transferência do Negócio como um todo: No Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial ocorre a transferência do negócio como um todo, incluindo todos os ativos e passivos da empresa.
- Responsabilidades Empresariais: O cedente transfere não apenas os ativos tangíveis (como estoque, equipamentos), mas também passa as responsabilidades empresariais, como contratos com clientes e fornecedores, obrigações trabalhistas e fiscais.
- Alteração do Proprietário: Com o Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial, o novo proprietário assume o controle total do negócio, incluindo seu nome, histórico e clientela.
Cessão de Cotas:
- Transferência de Participação Societária: Na cessão de cotas, ocorre a transferência da titularidade das cotas de uma empresa limitada (LTDA) ou sociedade por quotas de responsabilidade limitada (SQRL) de um sócio para outro.
- Manutenção da Pessoa Jurídica: A empresa continua existindo como uma entidade legal separada e não há transferência de ativos ou passivos diretamente. A mudança ocorre no controle da empresa.
- Responsabilidades Limitadas ao Cessionário: O cessionário adquire apenas as cotas e os direitos de participação na empresa, sem assumir automaticamente as responsabilidades operacionais e financeiras da empresa.
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Quais são as formalidades necessárias após assinar meu contrato? Preciso registrar na Junta Comercial?
Ainda que não seja necessário o registro na Junta Comercial do estado de registro da Empresa, visto que o contrato se trona válido a partir do momento em que se conclui a assinatura dele, tal registro, e a subsequente publicação em imprensa oficial, possui o propósito de tornar o contrato eficaz perante terceiros.
Ainda que o contrato seja válido, caso os antigos donos recebam novos processos, eles não poderão se esquivar das obrigações, visto que o contrato não detém publicidade e efetividade perante terceiros.
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O que fazer caso o estabelecimento tenha dívidas pendentes?
Tal como mencionamos anteriormente, quando a empresa é adquirida, se faz necessária a notificação de todos os atuais credores, isso porque se o alienante do estabelecimento tem dívidas pendentes durante a transferência do estabelecimento (anteriores ao trespasse), então os credores terão direito tanto de cobrar o adquirente do estabelecimento ou, pedir a falência do alienante. O que faria todo o procedimento de Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial, fazendo com que o adquirente perca o estabelecimento que comprou.
Portanto, a lei brasileira resguarda que, só é preciso ter a anuência dos credores se o alienante não tiver bens suficientes para suprir as dívidas que deixou no estabelecimento, conforme determina o art. 1.145 do Código Civil, que determinou tal regra para evitar possível uso do trespasse como meio de fraudar os credores:
Art. 1.145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.
A anuência dos credores pode ser expressa ou tácita e, se não houver comunicação ou consentimento, qualquer credor tem o direito de solicitar a falência do vendedor, conforme estabelecido no artigo 84, inciso III, alínea c, da Lei de Falências (Lei nº 11.101/2005). Se isso ocorrer, o comprador pode enfrentar as consequências conforme o artigo 129, inciso VI, da mesma lei: a transferência de propriedade será considerada ineficaz perante a massa falida. Portanto, o administrador judicial poderá afetar o estabelecimento adquirido.
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Que tipos de dívidas que podem ser encontradas em um Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial?
Dívidas Empresariais (Cíveis):
- Responsabilidade do Comprador: Segundo o artigo 1.146 do Código Civil, o comprador é responsável pelas dívidas anteriores à transferência, desde que devidamente contabilizadas.
- Olhar os Livros Contábeis: Antes de adquirir um estabelecimento comercial, é crucial examinar os registros contábeis, como o livro diário, que reflete todas as transações financeiras e obrigações assumidas pelo negócio.
- Responsabilidade Solidária do Alienante: O vendedor é solidariamente responsável com o comprador por um ano em relação às dívidas contabilizadas.
- Dívidas Não Contabilizadas: As dívidas não registradas pertencem exclusivamente ao vendedor.
Questões Trabalhistas (Dívidas Trabalhistas):
- Sucessão de Empresas: Mudanças na propriedade da empresa não afetam os contratos de trabalho, conforme o artigo 448 da CLT.
- Responsabilidade do Adquirente: Normalmente, as dívidas trabalhistas são de responsabilidade do novo proprietário, exceto em casos de fraude.
- Ação Judicial contra Antigo e Novo Proprietário: O trabalhador pode processar tanto o antigo quanto o novo proprietário em uma ação trabalhista.
- Limitações do Contrato de Trespasse: As condições estipuladas no Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercialnão têm efeito perante o trabalhador do vendedor.
- Direito de Regresso: O novo proprietário pode buscar indenização do antigo proprietário se isso estiver previsto no contrato de trespasse.
Questões Fiscais (Dívidas Tributárias):
- Regra do Código Tributário Nacional (CTN): O artigo 133 do CTN estabelece as responsabilidades fiscais do adquirente em relação ao fundo ou estabelecimento adquirido.
- Responsabilidade Direta ou Subsidiária: A responsabilidade tributária do adquirente depende se o alienante cessa a exploração do negócio ou inicia uma nova atividade dentro de seis meses após a alienação.
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O Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial oferecido pela Rocket Lawyer possui validade jurídica?
Todos os documentos preenchidos e assinados na plataforma da Rocket Lawyer, de forma física ou digital, através da RocketSign, estão em conformidade com o Direito brasileiro e, consequentemente, com as legislações que se aplicam à matéria.
O Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial é um documento jurídico elaborado por profissionais, assim como todos os nossos documentos, conferindo maior proteção e segurança jurídica aos envolvidos.
Além disso, se você possuir dúvidas específicas sobre como começar a preencher este documento, consulte um de nossos especialistas e te ajudaremos da melhor maneira possível.
