Modelo de Contrato Social
O que será abordado:
O que é um Contrato Social?
O Contrato Social para Sociedade Limitada é um documento jurídico que estabelece os termos de uma sociedade empresarial, na qual é composta por mais de um sócio, podendo estes serem pessoas físicas ou jurídicas
Em particular, a sociedade limitada possui tal denominação por conta de que a participação de cada sócio dentro da empresa será limitada ao valor de suas contribuições para o capital social da empresa. Alterando assim as responsabilidades de cada sócio.
Desta forma, esse documento tem como objetivo estabelecer as regras que organizam e regulam o regime da sociedade e os direitos e obrigações de cada sócio.
Quando usar o Contrato Social?
Este documento é útil nas seguintes situações:
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Se deseja constituir uma empresa para o seu negócio, com dois ou mais sócios;
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Separar o patrimônio pessoal do patrimônio da empresa (pessoa jurídica);
Exemplo de Contrato Social para Sociedade Limitada
As informações contidas em seu documento serão atualizadas conforme o preenchimento.
Este documento foi preenchido diversas vezes
Juridicamente válido e vinculante entre as partes.
Em conformidade com as leis aplicáveis.
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SOCIEDADE LIMITADA LTDA
SÓCIOS:
Os sócios acima mencionados, resolvem constituir uma sociedade empresária limitada regida pelo seguinte Contrato Social (“Contrato Social”) e pelas disposições legais aplicáveis:
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Cláusula 1. A sociedade girará sob a denominação de (“Sociedade”), sendo regida por este Contrato Social, pelas disposições legais aplicáveis às sociedades limitadas na Lei Federal 10.406 de 10 de janeiro de 2002 e, supletivamente, pela Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”).
Cláusula 2. A Sociedade terá sede e foro no endereço , na podendo abrir e encerrar filiais, estabelecimentos comerciais, escritórios e depósitos em qualquer localidade do País ou do exterior.
Cláusula 3. A Sociedade tem por objetivo – CNAE
Cláusula 4. A Sociedade iniciará suas atividades da data da assintura deste Contrato Social e terá prazo de duração indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL
Cláusula 5. O capital social da Sociedade é de R$ , dividido em no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscrito e integralizado.
Cláusula 6. A Sociedade é uma sociedade limitada nos termos do parágrafo primeiro do art. 1.052 do Código Civil.
CAPÍTULO III
ADMINISTRAÇÃO
Cláusula 7. A administração da Sociedade será exercida pelo sócio a quem incumbe a representação ativa e passiva da Sociedade, judicial ou extrajudicialmente, e podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre no interesse da Sociedade, sendo vedado, todavia, a vinculação do patrimônio social em negócios estranhos à atividade da Sociedade, em especial configurar como avalista, realizar endossos e/ou depositar valores a título de caução.
Cláusula 8. As procurações da Sociedade serão outorgadas pelo único sócio e administrador devendo sempre especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas outorgadas para fins judiciais, terão prazo de validade limitado em 1 (um) ano.
Cláusula 9. O sócio e administrador da Sociedade declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
CAPÍTULO IV
DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS E REUNIÕES DE SÓCIOS
Cláusula 10. As reuniões serão convocadas mediante comunicação, por escrito, entregue com no mínimo 15 dias úteis de antecedência, no endereço de cada sócio ou procurador regularmente constituído.
Cláusula 11. Dispensam-se as formalidades de convocação quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Cláusula 12. Independentemente de convocação, as deliberações dos sócios serão reputadas válidas perante a Sociedade e terceiros, e produzirão todos os efeitos para fins de direito e, registro e arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis do instrumento de alteração de Contrato Social, mediante a assinatura de todos os sócios.
Cláusula 13. O quórum de instalação da reunião será atingido com sócios titulares de quotas sociais representando mais da metade do capital social, observando-se quanto ao quórum de deliberação o disposto neste Contrato Social.
Cláusula 14. As reuniões serão realizadas preferencialmente na Sede da Sociedade.
Cláusula 15. Dos trabalhos e deliberações será lavrada ata que deverá ser assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
Cláusula 16. Os sócios reunir-se-ão de forma ordinária, uma vez a cada ano, dentro dos 4 (quatro) meses que se seguirem ao encerramento do exercício social, para tomar e aprovar as contas do(s) administrador(es), deliberar sobre o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem.
Cláusula 17. As deliberações sociais serão tomadas sempre por votos representando, no mínimo, maioria do capital social, com exceção das matérias reguladas por lei ou pelo presente Contrato Social que exigirem quorum mais elevado.
Cláusula 17.1 As deliberações tomadas em conformidade com a lei e este Contrato Social vinculam todos os quotistas, ainda que ausentes ou dissidentes.
Cláusula 18. As reuniões serão convocadas mediante comunicação, por escrito, entregue com no mínimo 08 (oito) dias de antecedência, no endereço de cada sócio(a) ou procurador regularmente constituído.
Cláusula 19. Dispensam-se as formalidades de convocação quando todos os(as) sócios(as) comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Cláusula 20. Independentemente de convocação, as deliberações das sócias serão reputadas válidas perante a Sociedade e terceiros, e produzirão todos os efeitos para fins de direito e, registro e arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis do instrumento de alteração de Contrato Social, mediante a assinatura de todos as sócias.
Cláusula 21. O quórum de instalação da reunião será atingido com sócias titulares de quotas sociais representando mais da metade do capital social, observando-se quanto ao quórum de deliberação o disposto neste Contrato Social.
Cláusula 22. As reuniões serão realizadas preferencialmente na sede da Sociedade.
Cláusula 23. Dos trabalhos e deliberações será lavrada ata que deverá ser assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
Cláusula 24. As sócias reunir-se-ão de forma ordinária, uma vez a cada ano, dentro dos 4 (quatro) meses que se seguirem ao encerramento do exercício social, para tomar e aprovar as contas do(s) administrador(es), deliberar sobre o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem.
Cláusula 25. As deliberações sociais serão tomadas sempre por votos representando, no mínimo, maioria do capital social, com exceção das matérias reguladas por lei ou pelo presente Contrato Social que exigirem quórum mais elevado.
Parágrafo Único. As deliberações tomadas em conformidade com a lei e este Contrato Social vinculam todos os quotistas, ainda que ausentes ou dissidentes.
CAPÍTULO V
DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E LUCROS
Cláusula 26. O exercício social se encerra no dia 31 de dezembro de cada ano, data em que serão levantadas as demonstrações financeiras do exercício, com observância das prescrições legais.
Parágrafo Único. A Sociedade poderá, mediante a deliberação de sócios representando no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) do capital social: (i) distribuir desproporcionalmente os lucros levantados da Sociedade e (ii) levantar balanço e distribuir lucros em períodos menores.
CAPÍTULO VI
DA CONTINUIDADE DA SOCIEDADE E DA RETIRADA
Cláusula 27. A Sociedade entrará em liquidação por deliberação dos sócios detentores de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social. Os ativos da Sociedade deverão ser utilizados para a quitação de seu passivo, devendo o saldo, se existente, ser dividido entre os sócios na proporção de sua participação no capital social.
Cláusula 28. Em caso de morte, falência, dissolução, insolvência, incapacidade ou retirada de um dos sócios, a Sociedade não se dissolverá, continuando com o(s) remanescente(s), salvo deliberação em sentido contrário pelos sócios remanescentes, devendo ser pago aos sucessores, retirantes, ou, a quem de direito, o seu capital e haveres, apurados na forma do último balanço ordinário, acrescidos dos resultados positivos, ou diminuídos dos negativos, conforme balancete levantado na data base do último dia do mês do calendário que antecede o evento que deu causa ao pagamento. A forma de pagamento estará prevista em Acordo de Sócios.
CAPÍTULO VII
DA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS E FORO DE ELEIÇÃO
Cláusula 29 .Os sócios envidarão todos os seus esforços para se compor amigavelmente evitando qualquer divergência que entre eles possa surgir em relação à sua condição de sócio da Sociedade. Verificada, contudo, divergência e/ou impossibilidade de composição amigável, os sócios envidarão seus melhores esforços para solucionar amigavelmente as controvérsias.
Parágrafo Único. Não logrando êxito, a controvérsia será definitivamente resolvida no Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por assim estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 01 (uma) via na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
TESTEMUNHAS:
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Sobre o Contrato Social para Sociedade Limitada
Aprenda a fazer o seu Contrato Social para Sociedade Limitada
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Como fazer um Contrato Social para Sociedade Limitada
Para criar uma Sociedade Limitada é preciso saber quem serão os sócios e o respectivo patrimônio, devidamente dividido em quotas para cada um deles, após a elaboração deste documento será necessário realizar o registro perante a Junta Comercial da localidade da sede da empresa, e dependendo da atividade a ser desenvolvida, será preciso solicitar o Alvará de funcionamento à Prefeitura da sede da empresa.
Quem são as Partes?
As partes envolvidas em um Contrato Social para Sociedade Limitada são:
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Sócios: são as pessoas físicas ou jurídicas que, através da devida integralização e subscrição do capital social, constituirão a Sociedade.
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Sociedade: trata-se da pessoa jurídica que será constituída para o exercício de uma atividade empresarial;
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Testemunhas: a inclusão de duas testemunhas ao final do documento tem a finalidade de comprovar que foi assinado por livre e espontânea vontade. Além disso, para fins jurídicos, um documento que contém a assinatura de duas testemunhas é caracterizado como um título executivo extrajudicial, o que significa, na prática, que as partes envolvidas poderão executá-lo na justiça mais rapidamente em caso de descumprimento das obrigações nele pactuadas;
Qual é o objeto do Contrato Social para Sociedade Limitada?
Trata-se da formalização, por escrito, das condições negociadas para a Sociedade Limitada l, salienta-se que neste documento devem ser contemplados todas as informações que dizem respeito a instituição e organização da Sociedade, a fim de evitar erros de interpretação.
Cabe salientar que o objeto de qualquer documento deve ser:
• Lícito (legal);
• Possível (com possibilidade física de existência); e
• Determinado ou determinável (passível de individualização).
É importante que esses requisitos sejam atendidos; do contrário, o contrato será considerado nulo ou inválido.
Prazo de vigência
O prazo de vigência corresponde ao período em que o documento vigorará entre as partes, especialmente em relação ao cumprimento das cláusulas contratuais e consequências jurídicas.
O Contrato Social para Sociedade Limitada possui validade indeterminada, sendo necessário que, dentro de 30 dias contados da assinatura do documento, o empresário registre perante a Junta Comercial competente. Dessa forma, o documento terá validade desde o dia de sua assinatura.
Obrigações das partes
Ao assinar uma Contrato Social para Sociedade Limitada, os sócios assumirão as funções e obrigações estipuladas no contrato social, e em caso de alterações essas devem ser formalizadas para que então possam refletir na estrutura da empresa.
Existem circunstâncias negociais imprescindíveis para a celebração deste documento?
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Partes: os sócios devem possuir plena capacidade para exercer seus respectivos direitos (capacidade civil);
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Forma: muito embora não haja vedação legal à constituição de sociedades sem contrato social escrito (as chamadas sociedades de fato), a elaboração de um documento formalizando todos os direitos, deveres e regramentos de uma empresa confere maior segurança jurídica, evitando erros de interpretação ou incerteza acerca das intenções e/ou responsabilidades dos sócios. Além disso, na ausência de contrato social escrito, as disposições padrão da legislação serão aplicadas, o que pode não atender aos reais interesses dos sócios. Para isso, recomenda-se a elaboração de um contrato social escrito, assegurando que todos os sócios tenham as mesmas expectativas e estejam legalmente protegidos em caso de possíveis disputas.
Assinatura digital
Você sabia que os documentos assinados com a RocketSign, a ferramenta de assinatura digital gratuita da Rocket Lawyer, possuem validade jurídica?
É isso mesmo! A assinatura digital via RocketSign é válida e vincula as partes quando usada em documentos que permitem esse tipo de assinatura. Documentos particulares, de modo geral (contrato de locação, procuração particular etc.) podem ser assinados eletronicamente.
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Por fim, lembramos que a assinatura digital realizada em nossa plataforma não substitui o reconhecimento de firma, todavia, este não será necessário quando o documento for assinado digitalmente.
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*De toda forma, recomendamos a validação junto à Junta Comercial do estado em que está localizada a sede da sociedade.
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Termos comuns em um Contrato Social para Sociedade Limitada
- Contrato social: é um documento jurídico que define as relações entre os sócios de uma determinada empresa, bem como os seus compromissos e direitos;
- Alteração de contrato social: corresponde ao documento que formaliza as mudanças que devem ser feitas no contrato social seja com relação aos direitos ou ainda obrigações;
- Razão Social: trata-se do nome de registro da empresa, devidamente oficializado perante a Junta Comercial, portanto, deve aparecer nos documentos e contratos que a empresa/sociedade faz parte;
- Junta Comercial: órgão do Governo que tem como responsabilidade realizar e armazenar os registros de atividades ligadas a empresa;
- Capital Social: é o valor investido pelo sócio para iniciar o negócio (podem ser bens financeiros, materiais e/ou imateriais), ou seja, o patrimônio da empresa;
- Capital Integralizado: valor assumido e disponibilizado em favor da empresa pelo sócio, logo no início da abertura da empresa;
- Cessão de quotas: trata-se do ato de transferir as quotas de uma empresa pertencente a um sócio para outra pessoa, seja essa física ou jurídica;
- CNAE: Código Nacional de Atividade Econômica, a(s) atividade(s) que será(ão) desempenhada(s) pela empresa deve(m) ser escolhido(s) e contar com o(s) código(s) previsto nesta classificação, isto é importante pois guarda relação direta com a alíquota de incidência de impostos sobre a sociedade.
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Dicas legais
Entenda quando é necessário perguntar ao especialista
É sempre uma boa prática solicitar mais informações a respeito do assunto para garantir que você cumprirá a lei e estará protegido(a) contra riscos.
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Acreditamos na importância dos nossos usuários estarem bem-informados e protegidos contra possíveis riscos legais. E o nosso dever é ajudar você a obter as informações necessárias para se proteger de inseguranças jurídicas, como:
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Recaem sobre a minha Sociedade Limitada alguma restrição com relação a atividade pretendida?
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Posso assinar digitalmente este documento?
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Perguntas frequentes sobre o Contrato Social para Sociedade Limitada
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O que um Contrato Social para Sociedade Limitada deve conter?
Para que um Contrato Social para Sociedade Limitada seja válido e eficaz, é importante que o documento contenha algumas informações essenciais, tais como:
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Razão Social/Nome da Empresa;
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Identificação dos sócios
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Sede/ Endereço da Empresa;
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Objeto/Atividades (CNAE);
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Capital Social;
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Divisão de Quotas para cada sócio;
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Responsabilidades de cada um dos sócios perante a empresa;
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Forma de administração;
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Assinatura, digital ou física, dos envolvidos.
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Quais os requisitos para constituir uma Sociedade Limitada?
Para abrir uma sociedade deste tipo, é mais simples do que muitos esperam, você deve ter mais de 18 anos de idade, ou ser emancipado.
Ressalta-se que para a constituição deste tipo de Sociedade, não há uma exigência mínima de capital social. Porém, tal capital social deverá, necessariamente, ser dividido entre os sócios de acordo com o limite de suas responsabilidades dentro da sociedade.
Nesse sentido, a Razão Social Sociedade Limitada deverá conter o nome escolhido entre os sócios, seguido da palavra “Limitada” ou “Ltda.” ao final do nome empresarial.
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O que é o Capital Social da minha Empresa? Como definir tais valores?
Capital Social se trata do valor que uma Sociedade possui já em mãos no momento de abrir a empresa, para deixá-la em pleno funcionamento até que ela passe a gerar lucros por si só, sem a necessidade de novos auxílios financeiros pelos sócios. Tal valor pode ser determinado tanto em espécie (dinheiro) quanto por bens, como computadores, mobílias ou até mesmo por valores necessários para contratar serviços diversos.
É recomendado calcular o Capital Social com base no que é estimado para abrir e manter a empresa. Às vezes, é difícil chegar a um número exato,nesses casos, é sugerido registrar pelo menos R$ 1.000 (para Empresário Individual e Sociedade Limitada, conforme explicaremos a seguir), e esse valor pode ser ajustado mais tarde.
No entanto, o ideal é considerar o dinheiro que cada sócio investe, a experiência deles, a utilização de tecnologia e a lista de clientes, se houver. Esses fatores são importantes, pois, dependendo do tipo de negócio, determinam a participação de cada sócio, estabelecendo quotas com base nos investimentos individuais.
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Como definir o objeto social de minha empresa?
A definição do objeto social da sua empresa é uma etapa crucial na elaboração do contrato social e no registro do negócio. O objeto social descreve detalhadamente as atividades que a empresa pretende realizar. Aqui estão alguns passos para ajudá-lo a definir o objeto social da sua empresa:
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Análise a Atividade Principal:
Identifique a atividade principal da sua empresa. Isso geralmente está relacionado ao produto ou serviço principal que você planeja oferecer.
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Considere Atividades Secundárias:
Além da atividade principal, pense em outras atividades relacionadas que a empresa pode realizar. Isso pode fornecer flexibilidade para diversificar os negócios no futuro.
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Pesquise a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE):
Consulte a CNAE, que é uma classificação padronizada das atividades econômicas. Ela pode ajudar na escolha das atividades que melhor se encaixam no perfil da sua empresa.
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O Contrato Social para Sociedade Limitada oferecido pela Rocket Lawyer possui validade jurídica?
Todos os documentos preenchidos e assinados na plataforma da Rocket Lawyer, de forma física ou digital, através da RocketSign, estão em conformidade com o Direito brasileiro e, consequentemente, com as legislações que se aplicam à matéria.
O Contrato Social para Sociedade Limitada é um documento jurídico elaborado por profissionais, assim como todos os nossos documentos, conferindo maior proteção e segurança jurídica aos envolvidos.
Além disso, se você possuir dúvidas específicas sobre como começar a preencher este documento, consulte um de nossos especialistas e te ajudaremos da melhor maneira possível.
