CRÉEZ GRATUITEMENT Statuts SAS
Ce que nous allons aborder
Que sont les Statuts SAS ?
Vous avez décidé de créer une société par actions simplifiée (SAS). Pour que votre dossier d’immatriculation soit complet, vous devez rédiger les statuts.
Les statuts sont l’acte fondateur de la SAS. Ils doivent être signés par au moins deux personnes (les membres fondateurs). Ils permettent non seulement de créer la SAS, mais également de fixer les droits et obligations des associés et de déterminer les modalités de fonctionnement de l’entreprise, et ce tout au long de son existence.
Comment les rédiger ? Quelles clauses y insérer ? Y a-t-il des clauses obligatoires ?
Nous sommes à vos côtés pour répondre à vos questions et pour vous accompagner dans cette démarche.
Lisez bien la suite pour tout comprendre, et lancez-vous dans la rédaction de vos statuts SAS en utilisant notre document interactif et en répondant à quelques questions.
Le document que nous vous proposons est conforme aux obligations liées au RGPD sur la protection des données personnelles.
Quand devez-vous faire les Statuts SAS ?
Lorsque vous souhaitez créer une société par actions simplifiée (SAS), la rédaction des statuts juridiques SAS est une étape fondamentale.
Vous devez rédiger les statuts afin que le dossier d’immatriculation soit complet.
Attention, il faut au moins deux membres fondateurs pour créer une SAS. Si vous êtes tout seul, il s’agira d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).
Lisez notre guide sur le coût de création d'une SAS pour en savoir plus.
Aperçu Statuts SAS
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Société par actions simplifiée
Siège social :
En cours d'immatriculation au RCS
STATUTS DE SAS
|
Les soussigné(e)s,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé :
Forme - Objet - Dénomination sociale - Siège social - Durée
Article 1 - Forme
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées une société par actions simplifiée régie par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder à l'offre de titres financiers dans les conditions définies aux 1°, 2° et 3° de l’article L 227-2 du code de commerce.
Article 2 - Objet
La société a pour objet, en France et dans tous les pays :
.
Et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet social.
Article 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale :
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » .
Article 4 - Siège social
Le siège social est fixé au : .
Le transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Dans tous les autres cas, le transfert du siège social résulte d'une décision collective des associés.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, être prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la société. À défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siège social statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
Capital social - Actions
Article 6 - Apports
À la constitution de la société, les soussigné(e)s ont fait les apports suivants :
, apporte une somme en numéraire de €
apporte une somme en numéraire de €
apporte une somme en numéraire de €
Soit au total, une somme de € correspondant à actions de € de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Laquelle somme a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à €, divisé en actions de € de valeur nominale chacune, de même catégorie.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article « Décisions collectives des associés » ci-après.
Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive à un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires et sous réserve des restrictions prévues par les présents statuts.
La propriété des actions résulte de leur inscription à un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.
À la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Article 10 - Modalités de la transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opère à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvements ».
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles « Cessions des actions » à « Garantie d’actif et de passif » ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.
Article 11 - Cession des actions - Droit de préemption
1. Toutes les cessions d'actions, même entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.
2. L'associé cédant notifie au président de la société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée ;
- l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital ;
- le prix et les conditions de paiement y afférant.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de 4 mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession.
L'associé cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue à l'article « Agrément » des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de 3 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le président notifie à l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption. Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.
L'associé cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue à l'article « Agrément » des statuts.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant. Le droit de préemption peut être réservé à un ou plusieurs associés désignés dans les statuts, il peut également s'exercer selon un ordre déterminé.
Article 12 - Agrément
1. Les actions de la société ne peuvent être cédées, y compris entre associés, qu'après agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit être notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procède au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions est déterminé d’un commun accord. A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Cet expert est tenu de respecter les règles de détermination du prix de rachat énoncées ci-dessus.
Article 13 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles « Cession des actions » et « Agrément » ci-dessus sont nulles.
Article 14 - Modification dans le contrôle d'une société associée
1. En cas de modification du contrôle, au sens de l’article L 233-3 du code de commerce, d'une société associée, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 10 jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité de la ou des nouvelle(s) personne(s) exerçant ce contrôle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article « Exclusion » des présents statuts.
2. Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en œuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Article 15 - Exclusion
Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut être prononcée dans les cas suivants :
- changement de contrôle d'une société associée ;
- violation des statuts ;
- faits ou actes de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l'image de marque de la société ;
- exercice d'une activité concurrente de celle de la société ;
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et être accompagnée de toutes pièces justificatives utiles ;
- information identique de tous les autres associés ;
- lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut être assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 30 jours à compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
La cession susvisée ne sera soumise ni au droit de préemption ni à la procédure d'agrément visés aux articles 11 et 12 des présents statuts.
Le prix de rachat des parts sociales est fixé d’un commun accord. A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'associé exclu doit être payé à celui-ci au jour de la signature de l’ordre de mouvement
Article 16 - Garantie d'actif et de passif
Pour toute cession intervenant entre associés ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matière. En cas de difficulté, cette convention est établie à frais communs par un avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrêtée sur la base d'une situation comptable de la société à la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matière fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront être demandées au cédant.
En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mêmes que celles qui lui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
Article 17 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
Administration - Direction et contrôle de la société
Conventions réglementées
Article 18 - Le Président
La société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé pour une durée illimitée.
En cas de décès, démission ou empêchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplaçant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président est fixée par une décision collective des associés statuant à la majorité des associés requise pour les décisions ordinaires. Elle peut être fixe et/ou proportionnelle.
Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du Président peut être prononcée à tout moment par décision collective des associés prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.
Article 19 - Directeurs généraux
Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mêmes pouvoirs que le président.
La rémunération du ou des directeurs généraux est fixée par les associés.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.
En cas de démission, empêchement ou décès du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination d'un nouveau président.
Article 20 - Commissaire aux comptes
La collectivité des associés est tenue de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes, si la société remplit les conditions légales et réglementaires de nomination desdits commissaires aux comptes.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices par décision collective des associés selon les modalités de l’article 23 des présents statuts.
Article 21 - Conventions entre la société et les dirigeants
Le Président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-même, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du code de commerce.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne donnent pas lieu à l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent être communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Article 22 - Domaine réservé à la collectivité des associés
Les décisions en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
Article 23 - Décisions collectives des associés
Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent être utilisés : écrit, lettre, fax, télex et même verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procès-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Les opérations ci-après font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
Décisions prises à l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales, c'est-à-dire la clause d'agrément, la nullité des cessions d'actions et la cession des actions.
Décisions prises à la majorité des deux tiers:
Toute autres décisions, si elle ne sont pas de la compétence du Président comme précisé dans les présents statuts, sont prises à la majorité des deux tiers, notamment:
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- nomination et révocation du Président ;
- nomination des commissaires aux comptes ;
- dissolution et liquidation de la société ;
- augmentation et réduction du capital ;
- fusion, scission et apport partiel d'actif ;
- agrément des cessions d'actions ;
- exclusion d'un actionnaire.
Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés.
Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibère valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 10 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut être émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 10 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procès-verbal établi et signé par le président. Ce procès-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Article 24 - Associé unique
Si la société venait à ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
Article 25 - Exercice social
L'exercice social commence le et se termine le de chaque année.
Article 26 - Comptes annuels
La société tient une comptabilité régulière des opérations sociales.
Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet à décision collective des associés dans le délai de 6 mois à compter de la date de clôture de l'exercice.
Article 27 - Affectation du résultat
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, être, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou être reporté à nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront être distribuées en totalité ou en partie après prélèvement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Article 28 - Comité social et économique (CSE)
Si un comité social et économique est institué, les représentants de ce comité exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président de la société ou de toute personne à laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le CSE.
Article 29 - Dissolution - Liquidation
Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des associés.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 30 - Contestations
1. Tribunaux compétents
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents (celui du lieu de domicile du défendeur).
2. Clause compromissoire
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à arbitrage. A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente à l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisième arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé. Dans le cas où l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou à défaut d'accord sur le choix du troisième, l'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commerce du siège social, saisi par la partie la plus diligente. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renonçant à la voie de l'appel à l'encontre de la sentence à intervenir. Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
Tous pouvoirs sont donnés au président à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait à , le .
Signature du président précédée de la mention " Bon pour acceptation des pouvoirs "
Signatures des associés précédées de la mention « Lu et approuvé »
Société par actions simplifiée
Siège social :
Société en cours d'immatriculation
Etat des souscriptions et des versements
Identité ou désignation des Souscripteurs | Nombre d'actions souscrites | Nombre d'actions libérées | Montant des versements effectués |
|
€
| ||
|
|
|
€
|
|
| € | |
Total |
|
|
|
Le présent état constate la souscription de actions de la Société , ainsi que le versement de la somme de € correspondant à la totalité du nominal desdites actions. Cet état est certifié exact, sincère et véritable par le Président.
Fait à .
Le .
Signature du président :
AVIS DE CONSTITUTION
À propos du document Statuts SAS
En savoir plus sur les Statuts SAS
-
Comment faire les Statuts SAS ?
Faire les Statuts SAS en ligne est simple. Répondez simplement à quelques questions et Rocket Lawyer créera votre document pour vous. Lorsque vous avez préparé tous les détails à l'avance, la création de votre document est un processus rapide et facile.
Pour créer les Statuts SAS, vous aurez besoin des informations suivantes :
Informations sur la SAS
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Quel est le nom de votre société ?
-
Souhaitez-vous ajouter un sigle ?
-
Quelle est l’adresse du siège social ?
-
Quelles sont les activités de la société ?
-
Voulez-vous que le capital soit variable ?
Informations sur les associés de la SAS
-
Combien y-a-t-il d’associés dans la société ?
-
Le premier associé est-il un particulier ou une société ?
-
Montant de l’apport de l’associé et action(s) correspondante(s)
-
Le deuxième associé est-il un particulier ou une société ?
-
Montant de l’apport de l’associé et actions correspondantes
-
Le troisième associé est-il un particulier ou une société ?
-
Quel est le montant de l’apport du troisième associé ?
Informations sur les dirigeants la SAS et sur les personnes extérieures à celle-ci
-
Souhaitez-vous nommer un Président non associé dans la société ?
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Souhaitez-vous nommer des commissaires aux comptes ?
Informations sur l’organisation et le fonctionnement de la SAS
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Quelle est la période annuelle de tenue des comptes ?
-
Souhaitez-vous que votre premier exercice social soit exceptionnellement plus long ?
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Des actes ont-ils été effectués avant la signature des statuts ?
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Date et lieu de signature des statuts
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Termes courants dans les Statuts SAS
Action : part de propriété de l’entreprise détenue par un associé qui a contribué au capital de la société. En contrepartie, l'associé bénéficie de différents droits tels que celui de voter, participer aux assemblées ou encore de percevoir des dividendes.
Apport : bien apporté par un associé au capital social de la société. En échange, l'associé reçoit des actions de la société. Le bien apporté peut être de différentes natures (argent, meubles, compétences…). Il existe trois types d’apports que sont l’apport en numéraire, en industrie ou en nature.
Apport en industrie : apport par un associé de compétences, comme des compétences en droit, ou de savoir-faire à la société.
Apport en nature : apport d’un bien (immeuble, marque ou brevet) par un associé au capital social d’une société.
Apport en numéraire : somme d’argent apportée par un associé au capital social de la société.
Associé : Personne qui a contribué au capital social de la société en faisant un apport et qui obtient en contrepartie des actions de la société. En étant membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits notamment en participant aux assemblées, ou encore financiers, en percevant des dividendes.
Attestation de non-condamnation : déclaration sur l’honneur rédigée par le dirigeant d’une société afin d’attester qu’il n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale, sanction civile ou administrative pouvant l'empêcher de gérer une société ou d'exercer une activité commerciale.
Augmentation de capital : opération visant à augmenter le capital social d’une société. Il existe différents moyens d’augmenter le capital d’une société : par la création de nouvelles actions en faisant entrer de nouveaux actionnaires, en utilisant les bénéfices réalisés par la société pour augmenter son capital ou encore par un nouvel apport au capital effectué par les associés déjà présents dans la société.
Capital social : ensemble des ressources (biens immobiliers, savoir-faire, somme d’argent..) apportées par les associés à la société soit lors de sa création par les associés fondateurs ou lors d’une augmentation de capital. En contrepartie, les associés participent à la vie de la société et ont des avantages financiers.
Cession d’actions : vente d’actions d’une société, détenues par un actionnaire, à un autre actionnaire ou à une personne qui ne fait pas partie de la société.
Dirigeant : Personne physique ou morale mandatée par une société civile ou commerciale pour la gérer et l’administrer. Le dirigeant représente légalement la société et peut engager sa responsabilité.
Immatriculation : formalité indispensable qui permet la création d'une nouvelle société et son enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Impôt sur les sociétés : impôt qui s’applique directement sur les bénéfices réalisés par des sociétés en France.
Kbis : document officiel qui atteste de l'existence juridique d’une société ou d’une entreprise commerciale en France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’extrait Kbis que l’on peut qualifier de “carte d’identité” de l’entreprise est délivré par le greffe du Tribunal de commerce.
Mandataire social : personne physique chargée d’assurer la représentation de la société. Le mandataire social peut ainsi être le gérant ou le directeur général d’une société, mandaté pour assurer les actes relatifs à la gestion de la société.
Président : personne physique ou morale (autre société), mandatée par une société (SA, SAS ou SASU), afin d’assurer sa représentation légale, de prendre des décisions (en son nom et pour son compte), en étant investi de pouvoirs de direction, et de faire fonctionner et d’organiser les actes de la vie courante de la société (conclusion de contrats, embauche…).
Siège social : domicile administratif de la société, obligatoirement précisé dans les statuts.
Souscripteur : investisseur qui s’engage à acquérir des actions d’une société.
Si vous souhaitez que vos Statuts SAS comportent des dispositions supplémentaires ou plus détaillées, vous pouvez modifier votre document. Toutefois, si vous faites cela, vous souhaiterez peut-être qu'un avocat examine le contrat pour vous (ou effectue les modifications pour vous) afin de vous assurer que votre contrat modifié est conforme à toutes les lois pertinentes et répond à vos besoins spécifiques. Utilisez le service Ask a lawyer de Rocket Lawyer pour obtenir de l'aide.
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Conseils juridiques pour la réalisation des Statuts SAS
Voici quelques conseils utiles pour vous aider à rédiger des statuts SAS clairs et complets :
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Identifiez les membres fondateurs : les statuts sont un contrat et doivent être signés par au moins deux personnes. Chaque membre signataire doit signer et dater chaque exemplaire du document.
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Mentions : indiquez le nom de votre société, l’adresse du siège social, les activités de votre société, le nombre d’associés ainsi que le montant des apports et des actions.
A savoir, il est recommandé de prévoir toutes les activités que vous pourriez exercer. En effet, même si vous ne les exercez pas toutes dès le début, vous n’aurez pas à changer vos statuts si vous élargissez vos activités de départ.
Énoncez également les informations inhérentes au mode de fonctionnement de votre SAS.
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Démontrez la solidité financière de votre SAS : Si vous créez une SAS dans le domaine du bâtiment ou des travaux de construction, vos fournisseurs et/ou clients potentiels seront attentifs au montant de votre capital social. Il vous faut donc les rassurer quant à votre capacité financière d’honorer vos engagements.
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Annexez à vos statuts la déclaration de non condamnation du Président, l’annonce légale de constitution et la liste des souscripteurs. Joignez-y également l’attestation de dépôt des fonds correspondant au capital social, le justificatif d’une occupation régulière des locaux du siège et la copie d’une pièce d’identité pour les dirigeants.
Attention, si l’activité que vous souhaitez exercer est réglementée, vous devrez joindre le document qui permet au dirigeant de votre SAS d’exercer cette activité.
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Si vous souhaitez que le capital social puisse être augmenté ou diminué librement, spécifiez que le capital est variable.
Demandez l'avis d'un avocat : Posez une question juridique sur notre site :
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Si vous vous posez d’autres questions sur les statuts SAS ;
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Si vous souhaitez apporter des modifications aux statuts ;
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Pour vous aider à choisir une fiscalité avantageuse pour votre société ;
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Si vous souhaitez faire un apport en nature (fonds de commerce par exemple) ;
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Pour vous aider à finaliser les formalités de création de votre société ;
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Si vous avez un autre établissement dans un pays étranger ;
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Pour déterminer la valeur et le nombre d’actions ;
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Pour fixer le début et la fin de vos exercices sociaux ;
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Pour vérifier la disponibilité de votre nom de société et le déposer comme marque ;
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Si vous voulez adapter les règles à votre cas.
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FAQ sur le document Statuts SAS
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Quand utiliser les Statuts de SAS ?
Utilisez ce document lorsque :
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Vous souhaitez créer une société à plusieurs ;
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Vous souhaitez constituer votre dossier d’immatriculation.
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Que contiennent les Statuts de SAS ?
Ce document contient :
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Les informations principales de votre société (nom de la société, activité, Président, associés, capital, siège social, etc..) ;
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Les informations concernant le mode de fonctionnement de votre SAS ;
En plus de vos statuts, ce document contient la déclaration de non condamnation du Président et la liste des souscripteurs, documents obligatoires pour la réalisation de vos formalités.
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Qu’est-ce que les Statuts de SAS ?
Les statuts constituent le contrat qui fixe les droits et obligations des associés et qui déterminent les modalités de fonctionnement de votre entreprise tout au long de son existence.
La SAS est une structure très souple qui permettra aux associés qui la choisissent d’être libres dans la rédaction de leurs statuts.
Si vous décidez de créer une SAS, vous pourrez organiser dans vos statuts un mode de fonctionnement adapté à vos besoins, même si certaines clauses imposées doivent obligatoirement apparaître dans vos statuts.
Vous pourrez par exemple choisir de nommer un seul ou plusieurs dirigeants pour la SAS (Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué…), vous pourrez notamment prévoir d’encadrer leurs pouvoirs ou intégrer des conditions pour la cession des actions.
Toutes ces particularités doivent être écrites dans vos statuts, et sont prévues dans le questionnaire très simple auquel vous aurez à répondre pour crééer vos statuts avec Rocket Lawyer.
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Qui dirige la SAS et quel est le rôle de ce dirigeant ?
La SAS est dirigée par un président qu’on appelle aussi “mandataire social”.
Chaque SAS doit avoir un seul président.
En revanche, si vos statuts le prévoient, ce président peut être assisté par un ou plusieurs autres dirigeants (directeur général et/ou directeur général délégué) lorsqu’il a trop de tâches à gérer par exemple.
Le rôle de ces dirigeants d’entreprise est de représenter la société au quotidien à l’égard des tiers.
Le dirigeant peut par exemple signer un contrat, au nom de la SAS qu’il représente, avec un client ou un fournisseur.
Attention, pour certaines activités dites réglementées, le dirigeant doit être titulaire du diplôme, du permis d’exploitation ou de l’agrément… exigé pour que la société puisse être créée et exercer l'activité.
Par exemple, pour pouvoir créer une SAS exerçant l’activité d’agent sportif, il faut que le dirigeant soit titulaire de la licence d’agent sportif sinon le greffe ne validera pas la création de la société. Ou encore, si vous voulez créer une SAS pour exploiter un bar, il faudra que le dirigeant de votre SAS soit titulaire du permis d’exploitation, sinon la société ne pourra pas être créée.
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Êtes-vous obligé d’être dirigeant de votre SAS ?
Non, ce n’est pas obligatoire.
Les personnes physiques ou morales qui décident de créer ensemble une SAS deviennent obligatoirement associés de cette société, mais restent en revanche libres d’en être dirigeant ou de nommer à ce poste une personne extérieure à la société.
Les associés de la SAS nomment un président, c’est une personne physique (vous-même ou bien un tiers) ou une personne morale, c’est-à-dire une autre société. Il ou elle représente la société à l'égard des tiers.
Les associés de la SAS peuvent également nommer un directeur général (DG) et/ou un directeur général délégué (DGD) : tout comme le président, ce sont des personnes physiques et/ou morales. Ils peuvent avoir les mêmes pouvoirs que le président (dans ce cas ils seront indiqués sur le Kbis) ou leurs pouvoirs peuvent être limités dans les statuts (dans ce cas ils ne seront pas sur le Kbis).
Le seul dirigeant obligatoire est le président.
A l'égard des tiers, chaque dirigeant aura le même pouvoir d’engager la société. Chacun pourra séparément exercer son pouvoir sans l’accord de l’autre.
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Pourquoi choisir d’exploiter son activité sous la forme d’une SAS ?
Vous pouvez décider d’exploiter votre activité sous la forme d’une SAS si vous voulez vous lancer dans l’entreprenariat avec des associés.
Sachez que la SAS offre une certaine liberté dans la rédaction des statuts qui vous permettra d’organiser le fonctionnement de votre société avec une grande souplesse.
Les associés de SAS peuvent céder leurs actions sans être obligés de rédiger un contrat de cession d’actions, ce qui facilite les formalités, il est donc assez facile d’intégrer de nouveaux associés dans une SAS, sauf si vos statuts prévoient que l’accueil d’un nouvel associé est soumis à l’accord des associés actuels (clause d’agrément).
Par ailleurs, le régime social du dirigeant peut également être un argument de poids. Si vous voulez être le dirigeant de votre société et que vous voulez être affilié au régime général de la sécurité sociale (et pas régime indépendant) il est préférable de créer une SAS.
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Comment rédiger les Statuts de votre SAS avec Rocket Lawyer ?
Faire vos statuts en ligne est simple. Répondez simplement à quelques questions et nous rédigeons vos statuts de SAS pour vous. L'ensemble du processus peut prendre moins de 10 minutes.
Rocket Lawyer vous guidera tout au long de la rédaction de vos statuts personnalisés. Si vous ne disposez pas de toutes les informations pour répondre aux questions, vous pouvez ignorer les questions et enregistrer votre document pour y revenir plus tard.
Vous pouvez accéder à vos statuts à tout moment, n'importe où, sur n'importe quel appareil. En tant que membre Premium de Rocket Lawyer, vous pouvez copier vos statuts, les modifier, les télécharger au format PDF ou Word et les imprimer à tout moment.
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Comment choisir le capital social et le nombre d’actions de votre SAS ?
Le capital social est indiqué sur votre Kbis et est donc visible de tous.
Bien qu’il n’y ait pas de minimum obligatoire, vos partenaires auront davantage confiance en votre société si son capital social fait l’objet d’un investissement sérieux. Ils seront assurés de la solidité financière de votre SAS.
Si vous créez une SAS pour faire du e-commerce ou de la création de site internet, le choix du montant du capital social de votre société sera sans importance.
En revanche, si vous créez une SAS dans le domaine du bâtiment, des travaux de construction… vos fournisseurs et/ou clients potentiels seront attentifs au montant de votre capital social qui les rassurera sur la capacité financière de votre SAS à honorer les engagements qu’elle prendra vis-à-vis d’eux.
Le capital social de votre SAS sera constitué des sommes apportées par chaque associé lors de la création de la société et sera divisé en actions distribuées entre eux proportionnellement à leurs apports.
Chaque action ayant une valeur que vous déterminez dans vos statuts, appelée valeur nominale, le capital social sera divisé de telle sorte que la valeur globale des actions de la SAS corresponde au montant du capital social.
Exemple : Monsieur BERNARD et Madame BIANCA décident de créer leur SAS ORVILLE.
Monsieur BERNARD apporte 2.500 euros tandis que Madame BIANCA apporte 7.500 euros à la SAS ORVILLE qui a donc un capital social de 10.000 euros.
Ces deux associés précisent aux statuts de la SAS ORVILLE que chaque action aura une valeur nominale de 50 euros. Puisqu’il faut 200 actions de 50 euros pour avoir un total de 10.000 euros, on comprend que le capital social de la SAS ORVILLE est divisé en 200 actions d’une valeur nominale de 50 euros chacune, que Madame BIANCA détient 150 actions et que Monsieur BERNARD détient 50 actions.
C’est à vous de déterminer le nombre d’actions et la valeur de chacune. Il vous est conseillé de choisir un calcul simple : par exemple, un capital de 1.000 € divisé en 1.000 actions d’une valeur de 1€ chacune.
Le montant du capital social de votre SAS doit être déposé auprès d’une banque, d’un notaire ou de la caisse des dépôts et consignations.
Votre société peut avoir un capital social fixe ou un capital social variable. Lorsque le capital social d'une société est variable cela signifie que le capital peut augmenter et diminuer librement entre un montant minimum (capital minimum) et un montant maximum (capital maximum) sans qu’il ne soit nécessaire d’effectuer à chaque fois des formalités de modification de la société.
Par exemple : Votre SAS est une SAS à capital variable pour laquelle vous avez fixé un capital social minimum de 500 euros et un capital social maximum de 2.000 euros. Le capital social de cette SAS va pouvoir changer librement et sans formalités dès lors qu’il évoluera entre 500 euros et 2.000 euros.
Attention : Lorsque votre société est à capital variable, vous devez reporter la mention « société à capital variable » sur toutes les factures, tous les actes, les papiers de commerce et autre document émanant de votre société.
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Comment faire entrer de nouveaux associés dans votre SAS ?
C’est un des avantages de la SAS, il est très simple d’en modifier les associés. Les cessions d’actions qui matérialisent le changement de propriétaire des actions doivent simplement faire l’objet d’un formulaire enregistré aux impôts, sauf si les statuts de la société exigent la rédaction d’un contrat de cession d’actions.
Si vous souhaitez accueillir de nouveaux associés dans votre société mais que personne ne souhaite vendre ses actions, les nouveaux associés peuvent, en apportant de l’argent à votre capital, obtenir de nouvelles actions créées spécialement pour eux. Il faudra alors faire une augmentation de votre capital social pour faire entrer ces investisseurs.
Dans cette situation, il existe des moyens pour permettre aux associés fondateurs de garder plus de pouvoir dans la société que les nouveaux arrivants, même s'ils ont investi moins d’argent (mise en place dans les statuts de plusieurs catégories d’actions telles que des actions avec droit de vote double par exemple).
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Quelle fiscalité choisir à la création de votre SAS ?
Lorsque vous créez votre SAS, le principe est d’être imposé à l’impôt sur les sociétés.
Il s’agit du régime par défaut pour la SAS. Dans ce cas l'impôt est dû par la société et est calculé sur les bénéfices qu’elle réalise.
Vous pouvez également décider de ne pas soumettre la société à l’impôt sur les sociétés et opter pour le régime des sociétés de personnes si vous estimez que cette forme d'imposition vous est plus favorable. Dans ce cas l'impôt sera dû par les associés directement et non plus par la société.
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Quels sont les autres documents indispensables à la création de votre SAS ?
En créant vos statuts avec Rocket Lawyer, nous vous fournissons en même temps la liste des souscripteurs, l’annonce légale de constitution et l’attestation de non condamnation et de filiation du Président qui font partie de ces documents indispensables pour la création d’une SAS.
Vous devrez également joindre les documents suivants :
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L'attestation de dépôt des fonds correspondant au capital social ;
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Le justificatif d'une occupation régulière des locaux du siège (vous pouvez fournir une attestation d'hébergement si vous êtes hébergé par un tiers chez lequel vous installez votre siège social par exemple) ;
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La copie d’une pièce d’identité pour les dirigeants (il faudra fournir un Kbis si le dirigeant est une personne morale).
Attention : si l’activité que vous voulez exercer est réglementée, vous devrez également joindre le diplôme, permis d’exploitation… permettant au dirigeant de votre SAS d’exercer cette activité sinon la société ne pourra pas être créée.
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La liste des souscripteurs est-elle obligatoire pour une SAS ?
Ce document est obligatoire pour la création de votre SAS, il doit être signé par le Président et doit indiquer l’identité des associés, le nombre total d’actions de la société (appelées actions souscrites), le nombre d’actions libérées (c’est à dire le nombre d’actions correspondant à la somme que vous avez apportée au capital au moment de la création).
Pour une SAS vous pouvez verser à la création, uniquement 50 % du montant de votre capital social. Le nombre d’actions souscrites peut donc être différent du nombre d’actions libérées.
Cela peut vous paraître compliqué mais ne vous inquiétez pas, la liste des souscripteurs vous sera fournie avec les statuts à la fin du questionnaire.
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Une fois que votre dossier est complet : quelles sont les démarches à effectuer pour créer votre SAS ?
Vous devrez déposer votre dossier complet auprès du guichet unique. Le guichet unique est un site internet accessible à l’adresse suivante : formalites.entreprises.gouv.fr. Il s’agit de l'unique plateforme par laquelle les entreprises et les professionnels doivent passer pour réaliser les démarches nécessaires à leur activité.
Le dépôt de votre dossier complet permettra l'immatriculation de votre SAS et la délivrance du Kbis, véritable pièce d’identité de votre entreprise.
Notre garantie de qualité
Nous garantissons que notre service est sûr et sécurisé, et que les documents de Rocket Lawyer correctement signés sont légalement applicables en confirmité avec les lois françaises.
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