CRÉALO GRATIS Estatutos de Sociedad Limitada (S.L.)
Lo que incluimos
¿Qué son los Estatutos de Sociedad Limitada (S.L.)?
Son las normas que rigen el funcionamiento de la empresa, que deben contener obligatoriamente la denominación social, la actividad de la empresa, el domicilio social, el capital dividido en acciones o participaciones y su valor nominal, el número de socios, el órgano de administración y el régimen de transmisión de las participaciones o compra de acciones.
¿Cuándo se usan unos Estatutos de Sociedad Limitada (S.L.)?
Utiliza este modelo para establecer las normas de funcionamiento de la Sociedad Limitada que vas a crear. Estos Estatutos se incorporarán posteriormente a la escritura de constitución de la Sociedad.
Ejemplo de los Estatutos de Sociedad Limitada (S.L.)
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ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD LIMITADA
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1. Denominación
La sociedad se denomina
Artículo 2. Objeto
Constituye el objeto social:
Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de forma indirecta, mediante la participación en otras sociedades con objeto idéntico o análogo.
Artículo 3. Duración
La sociedad tiene una duración indefinida.
Artículo 4. Comienzo de operaciones
La sociedad da comienzo a sus operaciones en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
Artículo 5. Ejercicio social
La fecha de cierre del ejercicio social se fija en el día 31 de diciembre de cada año.
Artículo 6. Domicilio
El domicilio social se fija en .
El órgano de Administración será competente para decidir la creación, supresión o traslado de sucursales.
La competencia para el traslado del domicilio dentro del territorio nacional corresponde al órgano de administración.
CAPITAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES
Artículo 7. Capital social y participaciones sociales
El capital social, totalmente desembolsado desde su origen, se fija en la cifra de €.
Dicho capital está dividido en participaciones sociales, de € de valor nominal cada una de ellas, indivisibles, acumulables, y numeradas correlativamente del 1 al
Cada participación social atribuye a su titular el derecho a emitir un voto.
JUNTA GENERAL
Artículo 8. Junta General
Los socios, reunidos en Junta General decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de su derecho de impugnación y separación en los términos fijados por Ley.
Artículo 9. Convocatoria
1. Órgano convocante y supuestos de convocatoria
La Junta General será convocada por los Administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.
Los Administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, y resolver sobre la aplicación del resultado. Asimismo convocarán la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, un 5% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los Administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de la convocatoria judicial de la Junta, en los casos y con los requisitos legalmente previstos.
2. Forma y contenido de la convocatoria
La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social.
En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el Orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince días, que en el caso de convocatoria individual a cada socio, se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos.
3. Junta Universal
La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el Orden del día de la misma.
4. Lugar de celebración
La Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. La Junta Universal, sin embargo, podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o extranjero.
Artículo 10. Asistencia y representación
1. Derecho de asistencia: Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General.
2. Representación: El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro socio, su cónyuge, ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada Junta.
Artículo 11. Mesa de la Junta
Actuarán de Presidente y Secretario de la Junta General los que lo sean del Consejo de Administración; en su defecto, o cuando sea otra la estructura del órgano de Administración, ejercerán tales cargos los asistentes designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.
Artículo 12. Desarrollo de la Junta
1. Forma de deliberar
Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra, determinar el orden y la duración de las intervenciones, someter a votación las distintas propuestas, y proclamar los resultados.
2. Acuerdos
Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos el 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.
Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior:
a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
b) La autorización a los Administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o limitación del derecho de preferencia en los aumentos de capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al extranjero; así como la exclusión de socios, requerirán el voto favorable de, al menos, 2/3 de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Lo dispuesto en este número se entiende sin perjuicio de la aplicación preferente de las disposiciones legales imperativas que, para determinados acuerdos, exijan el consentimiento de todos los socios o impongan específicos requisitos.
3. Acta de la Junta
Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta, cuya formalización y aprobación se efectuará en la forma legalmente prevista.
El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 13. Estructura y poder de representación
La sociedad será administrada por un órgano de Administración cuya estructura será, a elección de la Junta General, un Administrador único a quien corresponderá el poder de representación.
Artículo 14. Administradores
Para ser nombrado Administrador se requiere la cualidad de socio, pudiendo serlo tanto las personas físicas como jurídicas, si bien en este último caso deberá determinarse la persona física que aquélla designe como representante suyo para el ejercicio del cargo.
Artículo 15. Plazo
Los Administradores ejercerán su cargo por plazo indefinido.
Artículo 16. Retribución
El cargo de administrador no será retribuido.
OTRAS DISPOSICIONES
Artículo 17. Cuentas anuales
El órgano de administración, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social.
Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad.
Artículo 18. Disolución y liquidación
1º La disolución y liquidación de la sociedad, en lo no previsto por estos Estatutos, quedará sujeta a las especiales disposiciones contenidas en la Ley.
2º Quienes fueren Administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores salvo que, al acordar la disolución, los designe la Junta General.
Sobre los Estatutos de Sociedad Limitada (S.L.)
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Cómo hacer unos Estatutos de Sociedad Limitada (S.L.)
Crear unos Estatutos es fácil, solo responde unas pocas preguntas y Rocket Lawyer creará el documento por ti. Cuando tengas todos los datos preparados, crear tus Estatutos de Sociedad Limitada (S.L.) será un proceso fácil y rápido.
Necesitarás la siguiente información:
Datos de la sociedad
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¿Cómo se llama la sociedad?
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¿Cuál es el domicilio social?
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¿Cuándo comenzará a operar la sociedad?
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¿En qué fecha se cerrará cada ejercicio social?
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¿Qué órgano es el competente para abrir o cerrar sucursales?
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¿Qué órgano es el competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional?
Datos sobre el capital social
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¿A cuánto asciende el capital social?
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¿En cuántas participaciones se divide el capital social?
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¿Cuál es el valor nominal de las participaciones?
Datos de la junta de socios
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¿Cómo se realizará la convocatoria de la junta de socios?
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¿Dónde se celebrará la junta?
Datos del órgano de administración
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¿Qué órgano de administración tiene la empresa?
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¿Los administradores deberán ser socios?
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¿Cuánto durará el mandato de los administradores?
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¿El cargo de administrador será gratuito o retribuido?
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¿En qué consistirá la retribución del administrador?
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Términos frecuentes en los Estatutos de Sociedad Limitada (S.L.)
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Socios: Es el particular o empresa que tiene en propiedad todo el capital social, dividido en participaciones. Tiene poder de decisión sobre las modificación de los Estatutos sociales y del funcionamiento de la empresa en función del número de participaciones que posean.
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Socios fundadores: Son los particulares o empresas que han aportado capital en el trámite de constitución de la empresa.
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Objeto social: Es la actividad económica a la que se dedica la empresa.
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Denominación social: Es el nombre con el que se identificará a la empresa en todas las operaciones jurídicas, que no puede coincidir con el de ninguna otra sociedad. Deberá ir acompañado de las siglas que correspondan según su forma jurídica, si es sociedad limitada, S.L. o S.R.L., si es sociedad anónima S.A.
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Domicilio social: La empresa puede designar como domicilio social el lugar donde se encuentran los órganos de administración y dirección de la empresa, o bien donde tiene su principal establecimiento o explotación.
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Capital social: Es el conjunto de aportaciones, tanto dinerarias como no dinerarias, que han realizado los socios a la empresa para su constitución y para mantenerla en funcionamiento. Para constituir una sociedad se exige un mínimo de capital social, que es de 1 € para las sociedades limitadas y de 60.000 € para las sociedades anónimas.
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Participaciones: Son las partes en las que se divide el capital social de una sociedad limitada, con el mismo valor nominal por cada serie. La transmisión es más restringida que en el caso de las acciones de la sociedad anónima, debiendo aprobarse por mayoría en una junta de socios. Quienes han comprado participaciones pasan a ser socios de la empresa, siendo mayor el poder de decisión del socio cuanto mayor sea su participación en el capital social.
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Valor nominal: Es el precio de cada participación, obtenido por la división del capital social entre el número de participaciones de la sociedad. Por ejemplo, si los socios fundadores han aportado un capital social de 50.000€, que será dividido en 5.000 participaciones, el valor nominal será de 50€.
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Administración: Es el órgano que se encarga de la gestión y representación de la empresa, así como de la ejecución de las decisiones del socio único. Puede estar formada por un solo administrador (administrador único), varios administradores solidarios, varios administradores mancomunados o por un consejo de administración.
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Consejo de administración: Es el órgano colegiado formado por un mínimo de tres personas y un máximo de doce, incluyendo al presidente y al secretario. Se reúnen al menos una vez al trimestre para revisar y aprobar los acuerdos adoptados en la junta de socios. Se caracteriza porque sus miembros adoptan los acuerdos siempre por mayoría y todos tienen el mismo estatus jurídico, esto es, los mismos derechos y obligaciones.
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Junta general de socios: Es la reunión en la que se toman las decisiones que afectan a la empresa, donde participan todos aquellos que posean acciones o participaciones de la misma. En esta Junta se discutirán los asuntos propuestos en el orden del día y se votarán las propuestas por la mayoría que corresponda.
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Convocatoria: Es el anuncio oficial en el que se llama a los socios de la empresa a reunirse en Junta en una fecha y lugar determinados, para tratar uno o varios asuntos de interés de la sociedad y adoptar un acuerdo por medio de una votación. La convocatoria corresponde a los administradores de la Junta, por iniciativa propia o de un número de socios que represente al menos un 5% del capital social.
Si desea que sus Estatutos de S.L. incluyan disposiciones adicionales o más detalladas, puede editar su documento. Sin embargo, si hace esto, es posible que desee que un abogado revise el documento por usted (o que haga los cambios por usted) para asegurarse de que los Estatutos cumplen con todas las leyes pertinentes y satisface sus necesidades específicas. Use el servicio de Rocket Lawyer Pregunta a un abogado.
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FAQ 's sobre los Estatutos de Sociedad Limitada (S.L.)
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¿Qué deben incluir los Estatutos de Sociedad Limitada?
Este modelo de Estatutos de Sociedad Limitada contiene:
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Nombre o denominación social.
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Objeto social.
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Duración de la sociedad.
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Domicilio social.
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Capital social.
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Participaciones y su valor nominal.
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Prestaciones accesorias.
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Transmisión de las participaciones.
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Funcionamiento de los órganos sociales (Junta General y Órgano de administración).
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Separación y exclusión de socios profesionales.
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Cuota de liquidación.
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Participación en beneficios.
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Sumisión a arbitraje.
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¿Por qué necesitas unos estatutos de sociedad de responsabilidad limitada?
Cuando vas a constituir una sociedad de responsabilidad limitada, es requisito indispensable para que dicha sociedad adquiera personalidad jurídica mediante su inscripción en el Registro mercantil que los estatutos sociales figuren en la escritura de constitución. Dado que los estatutos son la norma rectora de la estructura y funcionamiento de la sociedad, en la redacción de su clausulado se deben observar unas ciertas reglas. En este modelo encontrarás todo lo necesario para la regulación de la sociedad.
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¿Cómo debe ser la denominación?
Debes elegir un nombre o razón social, y añadir detrás “Sociedad Limitada” o “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o las abreviaturas “SL” o “SRL”. Para ello necesitarás solicitar antes una certificación negativa de denominación social al Registro Mercantil Central, para saber más sobre ello consulta nuestra guía La denominación social de la sociedad.
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¿Cuál debe ser el capital social?
El capital mínimo es de 1 €, pero es posible aportar más dinero o capital para la sociedad, o luego se pueden hacer ampliaciones de capital, aportando los socios más dinero que se convertirán en nuevas participaciones. El capital social se divide en en participaciones sociales, a las que se dará un valor que será el valor nominal y se tendrán que numerar. Por ejemplo, si aportas 1000 € de capital social, y sois 2 socios, las puedes dividir en 100 participaciones sociales con un valor de 10 € y numerarlas del 1 al 100 para un socio y del 101 al 200 para el otro socio.
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