Pacto de socios
Lo que incluimos
¿Qué es un Pacto de socios?
Antes de constituir la sociedad, firma con tus socios un acuerdo que regule su creación o su desarrollo. Con este pacto podrás completar, concretar o modificar, las relaciones internas de los socios y la organización y funcionamiento de la sociedad que vais a constituir.
¿Cuándo se usa un Pacto de socios?
Utiliza este modelo de pacto de socios:
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Si vas a constituir una sociedad con otros socios.
-
Si un nuevo socio va a entrar a formar parte de la sociedad.
Ejemplo Pacto de socios
Los términos de tu documento se actualizarán en función de tus respuestas
Legalmente vinculante y ejecutable
Cumple con las leyes vigentes
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PACTO DE SOCIOS
REUNIDOS
Todos ellos en adelante “Los socios o las partes”.
INTERVIENEN
Todos en su propio nombre y representación, reconociéndose capacidad suficiente para otorgar el presente Acuerdo,
EXPONEN
Que LOS SOCIOS han decidido constituir una sociedad que tendrá por objeto social (en adelante LA SOCIEDAD)
Que como consecuencia, las partes han acordado celebrar este contrato entre socios, para regular el marco jurídico de la gestión y administración, de LA SOCIEDAD así como regular las relaciones entre los Socios, titulares del 100% del capital social.
Todos ellos están interesados en la formalización de este PACTO DE SOCIOS, con arreglo a las siguientes,
CLÁUSULAS
OBJETO DEL ACUERDO Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Constituye el objeto de este Acuerdo regular las relaciones entre los Socios y entre los Socios y la Sociedad; la organización interna y la gestión y administración de la Sociedad; la adquisición y pérdida de la condición de socio de la Sociedad y el régimen de transmisión de las participaciones de la Sociedad.
OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Son obligaciones de las partes:
- Cualquier obligación contenida en este Acuerdo dirigida a los Socios se entenderá como una obligación de los mismos, debiendo realizar los esfuerzos necesarios para lograr el resultado comprometido y el cumplimiento de este Acuerdo. En particular, respecto del ejercicio de los derechos de asistencia, por sí o por medio de representantes, y de voto en los órganos sociales de la Sociedad, así como el otorgamiento de cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para la consecución del citado resultado.
- Las partes se obligan a incorporar los pactos alcanzados en este Acuerdo a los Estatutos de la Sociedad en la medida que sea posible, asistiendo a las reuniones de los Órganos de gobierno de la Sociedad y votando en las mismas a favor de la aprobación de los acuerdos que sean precisos para ello, tanto en el Órgano de Administración como en la Junta General, comprometiéndose a elevar a público dichos acuerdos y a realizar las gestiones que sean precisas para su inscripción en el Registro Mercantil.
- Las partes se comprometen a exigir la adhesión expresa y por escrito a este Acuerdo a cualquier persona o entidad que adquiera o suscriba todas o parte de las participaciones de la Sociedad.
- La posición contractual de cada una de las partes de este Acuerdo es consustancial a su condición de socio de la Sociedad y, por tanto, no será susceptible de cesión.
- Las partes se obligan a permanecer como socios por un periodo de .
DESEMBOLSO DE CAPITAL
Los SOCIOS se comprometen a aportar al capital de la sociedad las siguientes cantidades, quedando resultante el siguiente porcentaje en el capital social que constituye el 100% del mismo:
Cualquier cambio o modificación en los porcentajes de capital mencionados en esta cláusula requerirá la unanimidad de todos los Socios.
No obstante, todos los socios con carácter igualitario mantendrán su participación en los beneficios o pérdidas resultantes de la actividad según su porcentaje en el capital social.
GESTIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES
Las partes se obligan a no transmitir sus participaciones en la sociedad o derecho alguno sobre las mismas, salvo con sujeción a lo dispuesto en este Acuerdo.
El régimen de transmisión voluntaria intervivos será libre cuando el Socio transmita sus participaciones a favor de los ascendientes y/o descendientes en línea directa del mismo o a favor de sociedades controladas por el mismo (se entiende por el “Control”, ser titular de más del 51 % del capital social y ostentar la representación y administración).
En cualquier otro caso, el Socio que desee transmitir la totalidad o parte de sus participaciones a favor de cualquier persona, sea o no accionista, deberá notificarlo por escrito al órgano de administración de la Sociedad, indicando el número de identificación de las participaciones ofrecida, y en caso de transmisión onerosa, el precio de venta o contraprestación por participación, condiciones de pago y demás términos de la oferta de compra, así como los datos personales del comprador.
El órgano de administración lo comunicará por escrito a todos los demás Socios, dentro los 7 días laborales contados desde el día siguiente al día de la recepción de la notificación. El resto de los Socios restantes tendrá un derecho de adquisición preferente sobre las participaciones ofrecidas bajo las mismas condiciones ofrecidas por el tercero (comprador), para ello tendrá que notificarlo dentro del plazo de 15 días naturales al órgano de administración. En caso de concurrencia entre varios Socios interesados, se distribuirán las participaciones sociales entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social. Si transcurrido el plazo antes señalado para notificar el derecho de adquisición preferente, ninguno de los restantes Socios haya manifestado su intención de adquirir las participaciones, será la propia Sociedad, previo acuerdo de la Junta general, la que podrá adquirir dichas participaciones sociales, dentro de los 10 días naturales siguientes a la finalización del plazo indicado, y de acuerdo con los supuestos legalmente establecidos. Si transcurridos los plazos establecidos, ni Socios ni Sociedad manifiesta su intención de adquirir las participaciones, el Órgano de Administración autorizará al Socio para transmitir sus participaciones en un plazo de 30 días laborales, en las mismas condiciones que las que haya ofrecido. Si la enajenación no se llevase a cabo dentro del plazo indicado, la Parte que desee transmitir deberá presentar un nuevo proyecto de transmisión en la misma forma establecido en esta Cláusula.
En los casos de adquisición mortis causa o como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución, los Socios y la Sociedad tendrán igualmente el derecho de adquisición preferente sobre las participaciones en cuestión, en los mismos términos que en los supuestos de adquisición inter vivos, con las especialidades indicadas a continuación. En tales casos, la persona que notificará al órgano de administración al objeto de cumplir con el procedimiento de los derechos de adquisición preferente será el heredero o legatario o el adjudicatario judicial o administrativo o, en su defecto el socio afectado, estando obligado a informar de la transmisión y sus circunstancias, así como de sus datos personales. La Sociedad podrá adquirir las participaciones, cumpliendo los requisitos mencionados con anterioridad, por su valor real y cuyo precio se pagará al contado. La valoración de las participaciones y el plazo para el ejercicio del derecho de adquisición preferente en estos casos se regularán por lo dispuesto en la Ley.
SITUACIÓN DE BLOQUEO
Las partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para actuar en todo momento de manera conjunta y de buena fe promoviendo el desarrollo del negocio y la rentabilidad de la Sociedad. A este fin las partes acuerdan que el gobierno y la administración de la Sociedad se regirán por el principio de unidad de criterio entre los Socios, votando conjuntamente y evitando el bloqueo en los órganos de la sociedad.
APLICACIÓN DEL RESULTADO Y PAGO DE DIVIDENDOS
La junta general resolverá sobre la aplicación de resultados conforme lo dispuesto en la Ley.
Las partes realizarán sus mejores esfuerzos para que la política de dividendos que se siga en la Sociedad consista en un elevado nivel de reparto de beneficios, teniendo siempre en cuenta por encima de otras consideraciones en interés social de la Sociedad.
INCUMPLIMIENTO
Los Socios acuerdan que cualquier incumplimiento de este Pacto de Socios podrá suponer la reclamación al socio incumplidor de los daños y perjuicios por parte de la Sociedad como por parte del resto de socios.
CARÁCTER OBLIGATORIO
Este Acuerdo será obligatorio entre las partes, sustituyendo a cualquier otro vigente hasta el momento entre las partes.
El contenido de este documento tiene la condición y carácter de contrato entre Socios para las partes y, entre ellas, será válido, eficaz y ejecutable, en los términos contenidos en el mismo, incluso de forma preferente a lo señalado en los propios Estatutos Sociales. En caso de discrepancia entre este Acuerdo y los Estatutos vigentes en cada momento, este Acuerdo prevalecerá en todo caso entre las partes.
MODIFICACIONES
Las partes expresamente acuerdan que toda modificación estatutaria que contravenga lo dispuesto en este Acuerdo, requerirá el consentimiento unánime de todos los Socios.
CONFIDENCIALIDAD
Las partes se comprometen a no divulgar a terceros la existencia de este Acuerdo, manteniendo la más estricta confidencialidad de la información contenida en el mismo y a no transmitirla, en todo o en parte y de ninguna forma, a ninguna persona física o jurídica.
EXCLUSIVIDAD
Los socios se comprometen, como regla general, a dedicar todos sus esfuerzos profesionales con carácter exclusivo a la Sociedad mientras mantengan su condición de socios.
SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
Los socios tienen derecho a separarse cuando no estén conformes con determinados acuerdos sociales que alteren las condiciones básicas que motivaron su ingreso en la misma.
Asimismo, el socio que no se responsabilice de llevar a cabo las tareas a las que se comprometió, así como cuando cause perjuicio grave a la sociedad o a cualquiera de los socios será excluido de la misma teniendo derecho a la liquidación de su cuota en el capital social.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
La sociedad se disolverá por decisión de los socios conjuntamente o por disposición de la ley. En los casos de disolución se realizará una valoración de los activos de la sociedad y se procederá a una división en proporción a lo aportado y posterior liquidación.
NOTIFICACIONES
Cualquier notificación o comunicación que cualquiera de las partes tengan que realizarse entre sí se deberá realizar por escrito y mediante correo urgente certificado a la dirección que consta en el encabezamiento de este Acuerdo.
FIRMA ELECTRÓNICA
Al usar la funcionalidad de e-sign para los contratos electrónicos creados en la plataforma de Rocket Lawyer, las partes acuerdan que este contrato es la copia original y que les vincula legalmente. Las partes recibirán un e-mail cuando este contrato haya sido firmado y formalizado por las mismas, sirviendo como prueba de su completa validez legal.
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Sobre el Pacto de socios
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Cómo hacer un Pacto de socios
Crear un Pacto de socios es fácil, solo responde unas pocas preguntas y Rocket Lawyer redactará el documento por ti. Cuando tengas todos los datos preparados, crear tu Pacto de socios será un proceso fácil y rápido.
Necesitarás la siguiente información:
Datos de las partes intervinientes
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¿Quiénes son los socios?
Datos sobre la sociedad
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¿Cuál es el nombre de la sociedad?
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¿Qué actividades se van a desarrollar en la empresa?
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¿Durante cuánto tiempo se obligan los socios a permanecer en la sociedad?
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¿Cómo se va a administrar la sociedad?
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¿Quieres incluir una cláusula de no competencia?
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¿Quieres incluir una cláusula “drag-along”?
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Términos frecuentes en el Pacto de socios
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Socios: Son los particulares o empresas que han comprado una parte del capital social, dividido en participaciones (si se trata de una Sociedad Limitada) o de acciones (si se trata de una Sociedad Anónima). Tendrán una capacidad de decisión en las Juntas en proporción al porcentaje que tengan sobre el capital. Por ejemplo, si en una Sociedad Anónima uno de los socios posee un 15% de las acciones de la empresa, su voto se ponderará en ese porcentaje.
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Socios fundadores: Son los particulares o empresas que han aportado capital en el trámite de constitución de la empresa.
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Capital social: Es el conjunto de aportaciones, tanto dinerarias como no dinerarias, que han realizado los socios a la empresa para su constitución y para mantenerla en funcionamiento. Para constituir una sociedad se exige un mínimo de capital social, que es de 1 € para las sociedades limitadas y de 60.000 € para las sociedades anónimas.
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Acciones: Son los títulos en los que se divide el capital social de la sociedad anónima, con el mismo valor nominal por cada serie emitida. Quienes las adquieren pasan a tener la condición de socios en la empresa, con un derecho de voto en las juntas de socios igual al porcentaje del capital social que tengan.
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Participaciones: Son las partes en las que se divide el capital social de una sociedad limitada, con el mismo valor nominal por cada serie. La transmisión es más restringida que en el caso de las acciones, debiendo aprobarse por mayoría en una junta de socios. Quienes han comprado participaciones pasan a ser socios de la empresa, siendo mayor el porcentaje de voto del socio cuanto mayor sea su participación en el capital social.
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Administración: Es el órgano que se encarga de la gestión y representación de la empresa, así como de la ejecución de los acuerdos de la junta de socios. Puede estar formada por un solo administrador (administrador único), varios administradores solidarios, varios administradores mancomunados o por un consejo de administración.
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Administradores solidarios: El mínimo debe ser de 2 y se caracteriza porque uno de ellos puede tomar decisiones sin necesidad de tomarla conjuntamente con los demás.
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Administradores mancomunados: El mínimo también es de 2 y se caracteriza porque deben tomar decisiones de manera conjunta.
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Consejo de administración: Es el órgano colegiado de la sociedad, formado por un presidente, un secretario y varios consejeros, que se reúnen periódicamente en sesiones para deliberar y tomar decisiones.
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Pacto de no competencia: Es la obligación que tiene el socio de no ejercer ninguna actividad ni profesión que pueda entrar en conflicto de intereses con la empresa.
Si desea que su Pacto de socios incluya disposiciones adicionales o más detalladas, puede editar su documento. Sin embargo, si hace esto, es posible que desee que un abogado revise el contrato por usted (o que haga los cambios por usted) para asegurarse de que su documento modificado cumple con todas las leyes pertinentes y satisface sus necesidades específicas. Use el servicio de Rocket Lawyer Pregunta a un abogado.
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FAQs sobre Pacto de socios
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¿Qué debe incluir un Pacto de socios?
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Identificación de los socios que van a ser parte del contrato.
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Identificación de la sociedad.
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Capital social: La forma de distribuirse el capital social entre los socios.
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La organización interna y la gestión y administración de la Sociedad.
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La adquisición y pérdida de la condición de socio de la Sociedad.
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El régimen de transmisión de las participaciones de la Sociedad.
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Pacto de no competencia.
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Pacto de confidencialidad.
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Otras cláusulas.
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¿Quién puede firmar un pacto de socios?
Normalmente el pacto de socios, como contrato que regula todas las cuestiones necesarias para crear la sociedad, lo firman los socios fundadores. Pero si entran nuevos socios en la sociedad, es aconsejable que también lo firmen y se unan, a través de un documento anexo al contrato inicial que firmaron los fundadores.
Si un socio no lo ha firmado no se le puede obligar a cumplirlo, y tampoco la sociedad o una persona ajena a ese contrato, como puede ser un administrador o gerente de la sociedad.
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¿Cómo se hace un pacto de socios?
El pacto de socios no necesita ser formalizado ante notario, puede ser un documento privado, que únicamente conozcan las personas que lo han firmado. Para su validez es necesario que todos los integrantes estén conformes y debe contar con la firma de todos ellos. En el caso de que los socios quieran modificar este pacto, tendrán que firmarlo nuevamente todos ellos.
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¿En qué consiste la cláusula tag-along?
Esta cláusula también conocida como derecho de acompañamiento consiste en reconocer a todos los socios el derecho a participar en la venta proyectada por uno de ellos. Prevé que, si un tercero hace a uno de los socios la oferta de comprar su participación en la compañía, éste debe comunicarlo a los demás para que decidan si quieren vender también sus participaciones; y, si el tercero oferente no extiende la oferta a las acciones o participaciones de todos los que hayan ejercitado el derecho de acompañamiento , la operación no podrá llevarse a cabo.
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